润普食物:公然让渡仿单

  江苏润普食品科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一六年一月 I 挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 I 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注: 一、技术进步和升级带来的风险 我国食品添加剂在品种数量上与世界先进水平还存在较大差距,生产技术、工艺等也落后于发达国家,目前国内食品添加剂企业缺少对研发的投入,只作为国外先进企业的跟随者,公司需要不断提高自身技术水平、研发新技术、新设备和新产品,才能更好的提供服务,增强竞争力。因此,公司面临技术和产品不能快速适应行业内技术进步、升级所带来的风险。 二、食品添加剂安全问题风险 食品添加剂企业面临的安全问题主要有以下几个方面:①食品添加剂企业自身生产存在的安全风险,食品添加剂生产风险包括生产、贮存、销售等环节产生的实际和潜在的安全问题。②不当使用带来的安全风险,食品添加剂适量添加是安全的,但有些企业或个人为谋取暴利,在食品中违规添加非食用添加剂、乱用和滥用食品添加剂,不仅危害了食品安全,更是影响了食品添加剂在公众眼里的形象。三聚氰胺奶粉事件、瘦肉精、塑化剂、苏丹红等食品安全事件中的添加剂都是非食用添加剂。公司生产的食品添加剂若被客户不当使用,也存在导致食品安全事故的风险。③消费者对食品添加剂认知不足,近年来,中国发生多起食品安全风波,经过媒体的报道渲染,使民众成为惊弓之鸟,约定俗成地把食品添加剂看成是不健康的代名词。其实,上述提到的食品安全事件,添加的都不是国家法定允许的食品添加剂,而是工业产品,非食品添加剂。还有些食品安全事件是因为滥用食品添加剂,超标超量使用所致。 公司生产的食品添加剂均是国家法定允许的食品添加剂品种,可以作为营养成分被人体吸收或者很快通过粪便和尿液排出。因为宣传不当和相关知识普及的缺失,使得消费者大众对食品添加剂有相当程度的误解,让食品添加剂行业部分正规企业背了黑锅。 公司身在其中,也会因此受到消费者对食品安全问题担忧所带来的经营波动风险。 三、偿债及资金周转困难风险 公司2013年末、2014年末和2015年7月末资产负债率分别为89.37%、81.98%和 II 68.13%,虽然公司资产负债率呈下降趋势,但仍然较高。2013年、2014年和2015年1-7月,经营活动产生的现金流量净额分别为83.58万元、-433.41万元和-1,105.93万元,经营性现金流量周转困难。为满足因经营规模扩大而增加的资金需求,公司积极运用财务杠杆、供应商信用等融资手段,公司银行借款、银行应付票据、应付账款等需要较高信用的负债占比较高。2013年末、2014年末和2015年7月末短期借款、应付票据和应付账款期末余额合计占资产总额的比例分别为63.58%、66.83%、56.58%。在未来几年内,如果公司不能根据业务发展规模和自身财务状况,将负债水平保持在合理的范围内,将会导致过多的经营活动现金流被用于偿还负债,可能对公司的经营状况造成不利影响,使公司面临一定的财务风险。 四、应收款项回收风险 2013年末、2014年末及2015年7月末,公司应收账款净额分别为1,089.41万元、2,047.89万元和3,194.60万元,占同期末资产总额的比例分别为12.95%、22.16%和29.70%,呈上升趋势。应收账款周转情况良好,各期末账龄在1年以内的应收账款占总余额的比例分别为93.47%、95.73%和98.26%,应收账款账龄总体较为合理,货款回收情况良好,暂未出现重大不利情况,且公司应收账款主要客户资信情况较好,产生坏账风险较小。但是,随着公司销售规模的不断扩大或行业竞争激烈导致信用期的逐渐增加,公司仍可能存在因应收账款回收困难导致经营活动现金流量紧张,甚至应收账款发生坏账损失的风险,将对公司经营产生不利影响。公司在积极扩大市场、提升业绩的同时,将不断完善销售管理制度,继续加强应收账款的催收工作,进一步提升公司应收账款的周转能力。 五、关联方交易存在的风险 持有公司5%以上股份的股东且为公司董事的徐延风持有连云港润天90%股权。 2013年、2014年、2015年度1-7月,公司对连云港润天的销售额分别为6,061.39万元、8,238.56万元和4,265.37万元,占当期主营业务收入的比分别为50.14%、49.09%和41.39%。虽然占比呈下降趋势,但占公司收入的比重较依然较高。公司销售对关联方的存在一定程度的依赖,同时关联方交易可能存在转移资产,损害公司及股东利益的风险。 为减小与规范关联交易,公司创立大会暨第一次股东大会制定了《公司章程》、“三会”议事规则及《关联交易管理办法》,明确规定了规范关联交易的相关制度。公司全体股东及全体董事、监事、高级管理人员分别以书面形式向公司出具了《规范和减少关联交 III 易及不占用公司资产的承诺》、《关于避免与江苏润普食品科技股份有限公司同业竞争的承诺》。 关联方情况详见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“五、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”。 六、公司治理风险 有限公司期间,公司的法人治理结构不完善,内部控制有待改进之处。公司于2015年10月由有限公司整体变更设立为股份有限公司。股份公司设立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后,新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 七、实际控制人控制的风险 潘如龙与潘东旭为父女关系,两人合计直接持有公司50.10%的股份,并于2015年10月2日签订《一致行动协议》,约定双方在参加公司的股东大会、董事会就提交审议的所有事项进行表决时,双方保持投票的一致性。此外,潘如龙为公司董事长、财务负责人,潘东旭为公司董事,均能对公司的经营管理、发展战略和经营决策等均能施加重大影响。因此,潘如龙、潘东旭为公司的共同实际控制人。尽管公司已经建立起规范有效的法人治理结构,且自公司设立以来主营业务及核心经营团队稳定,但上述状况可能在公司经营财务决策、重大人事和利润分配等方面给公司及中小股东带来一定的风险。 八、主要供应商集中的风险 报告期内,公司主要供应商采购额在采购总额中占比有两家超过10%,2013年、2014年和2015年1-7月前五供应商合计占当期采购额总额的比率分别为68.31%、61.35%和65.11%,公司对供应商依赖较强。公司供应商较集中,主要原因是公司为构建良好的供应商体系,与核心优质供应商建立长期稳定的合作关系,保证产品的质量及供货及时性。相对集中采购能在一定程度上降低公司的采购成本,同时不可避免的会加大供应链 IV 出现断裂以及降低对供应商议价能力的风险。 九、经营资产和土地抵押风险 2014年9月5日,海州支行与润普有限签署SX2号《最高额综合授信合同》,授信期间为2014年9月5日至2015年9月3日,约定授信贷款额度为2,350.00万元,公司若开立银行承兑汇票保证金不低于50%。2015年7月31日,公司货币资金中的2,615.78万元作为票据保证金,公司应付票据2015年7月31日为4,465.78万元。 2015年1月9日,海州支行与润普有限签署SX1号《最高额综合授信合同》,授信期间为2015年1月9日至2015年12月28日,约定授信贷款额度为1,850.00万元,2015年2月3日,海州支行与润普有限签署DY1215000012号《最高额抵押合同》,将公司512台(套)机器设备设置抵押;2015年3月13,海州支行与润普有限签署DY1215000013号《最高额抵押合同》,将灌国用(2015)第5899号土地使用权,连房权证灌字第G0013294号、灌房权证灌字第G00122671号、G00122671-1号、连房权证灌字第G00127126号房产设置抵押,上述资产和土地设置抵押均是为SX1号《最高额综合授信合同》提供担保。尽管公司目前经营状况良好,但仍存在应付票据到期不能按时支付,经营资产和土地被依法处置的风险。 V 目录 挂牌公司声明...... I 重大事项提示...... II 一、技术进步和升级带来的风险......II 二、食品添加剂安全问题风险......II 三、偿债及资金周转困难风险......II 四、应收款项回收风险......III 五、关联方交易存在的风险......III 六、公司治理风险......IV 七、实际控制人控制的风险......IV 八、主要供应商集中的风险......IV 九、经营资产和土地抵押风险......V 释义...... 1 第一章 基本情况...... 3 一、公司基本情况......3 二、挂牌股份的基本情况......4 三、公司股权基本情况......5 四、公司历史沿革和设立以来的重大资产重组情况......7 五、公司董事、监事、高级管理人员简历......12 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表......14 七、本次挂牌的有关当事人......15 第二章 公司业务...... 17 一、公司主要业务、主要产品及用途......17 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......30 三、公司业务相关的关键资源要素......36 四、公司业务具体状况......44 五、公司的商业模式......51 六、所处行业基本情况......57 VI 第三章 公司治理...... 68 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......68 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......68 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......69 四、公司独立性情况......69 五、同业竞争情况......71 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况......72 七、公司董事、监事、高级管理人员情况......74 第四章 公司财务...... 77 一、最近两年及一期的主要财务报表......77 二、最近两年及一期的审计意见......86 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响......86 四、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标......108 五、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......144 六、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项......151 七、报告期内公司资产评估情况......151 八、最近两年及一期的股利分配政策和分配情况......151 九、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况......152 十、管理层对公司风险因素自我评估......153 第五章有关声明...... 157 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......157 二、主办券商声明......158 三、律师事务所声明......159 四、会计师事务所声明......160 五、资产评估机构声明......161 第六章 附件...... 162 一、备查文件......162 二、信息披露平台......162 VII 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 润普食品、公司 指 江苏润普食品科技股份有限公司 润普有限 指 连云港润普食品配料有限公司,系公司前身 汇润投资 指 连云港汇润投资合伙企业(有限合伙) 连云港润天、润天进出口指 连云港润天进出口贸易有限公司 海州分公司 指 连云港润普食品配料有限公司海州分公司 股东大会 指 江苏润普食品科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏润普食品科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏润普食品科技股份有限公司监事会 主办券商、英大证券 指 英大证券有限责任公司 律师、大成律师 指 北京大成律师事务所 会计师、华普天健所 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 全体发起人于2015年10月2日签署的《江苏润普食品科技股份 《公司章程》 指 有限公司》 国务院 指 中国中央人民政府 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 卫生部 指 中华人民共和国卫生部,2013年国家卫生和计划生育委员会 卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平 全国股份转让系统 指台 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 关联关系 指 接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 三会议事规则 指 则》 管理层、高级管理人员 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年及一期、报告期指 2013年度、2014年度及2015年1-7月 本公开转让说明书 指 江苏润普食品科技股份有限公司公开转让说明书 经国务院卫生行政部门批准并以标准、公告等方式公布的可以作 食品添加剂 指 为改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需 要而加入食品的人工合成或者天然物质 连云港市工商局 指 江苏省连云港市工商行政管理局 1 格斯达融资 指 连云港市格斯达融资担保有限公司 海州支行 指 江苏银行股份有限公司连云港海州支行 双汇 指 河南双汇投资发展股份有限公司 金锣 指 临汾新程金锣肉制品集团有限公司 百事可乐 指 百事(中国)有限公司 帝斯曼 指 浙江帝斯曼中肯生物科技有限公司 井神股份 指 江苏井神盐化股份有限公司 雪郎生物 指 安徽雪郎生物科技股份有限公司 ISO9001 指 国际质量管理认证体系 ISO14001 指 环境管理体系认证 ISO22000 指 食品安全管理体系 KOSHER 指 犹太洁食认证 HALAL 指 伊斯兰清真食品认证 危害分析和关键控制点(HazardAnalysisCriticalControlPoint), 确保食品在消费的生产、加工、制造、准备和食用等过程中的安 HACCP 指 全,在危害识别、评价和控制方面是一种科学、合理和系统的方 法 GMP 指 优良制造标准(GoodManufacturingPractice) 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 2 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称:江苏润普食品科技股份有限公司 法定代表人:潘如龙 有限公司成立日期:2004年11月04日 股份公司设立日期:2015年10月30日 注册资本:3,473万元 注册地址:灌南县经济开发区(西区) 邮编:222500 信息披露事务负责人:熊新国 所属行业:根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司主营业务属于“C1495食品及饲料添加剂制造”;根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类 指引》(2012年修订),公司所属行业为“C14食品制造业”;根据 股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处细分行业为 “C1495食品及饲料添加剂制造”;根据股转公司《挂牌公司投资型 行业分类指引》,公司所处细分行业为“11101014特种化学制品” 经营范围:食品添加剂(氯化钾、柠檬酸钾、山梨酸钾、磷酸三钙、磷酸二氢钙、柠檬酸钙、磷酸二氢钾、磷酸氢二钾、磷酸三钾、磷酸二氢钠、磷酸 氢二钠、丙酸钙、磷酸三钾、双乙酸钠、柠檬酸钠、丙酸钠、磷酸氢 钙)、山梨酸、醋酸钠、醋酸钾、硫酸镁、硫酸铵、硫酸钾、六偏磷酸 钠、三聚磷酸钠、酸式焦磷酸钠、复配食品水份保持剂、复配食品防 腐剂、复配食品酸度调节剂)生产;化工产品、食品添加剂销售;化 工技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主营业务:钾盐、钠盐、钙盐等新型、安全、高档食品添加剂的研发、生产与销售。 组织机构代码:76736678-8 3 二、挂牌股份的基本情况 (一)挂牌股份的基本情况 1、股票代码: 2、股票简称: 3、股票种类:人民币普通股(A股) 4、每股面值:人民币1.00元 5、股票总量:34,730,000股 6、挂牌日期: 7、股票转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 4 2、股东所持股份的限售安排 根据上述规定,公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的的股份数量如下: 序 是否存在质本次可进行转让 股东姓名 职务 持股数额(股)持股比例 号 押或冻结 股份数量(股) 董事长、财务负责 1 潘如龙 17,100,000 49.24% 否 - 人 2 熊新国 董事、总经理 10,500,000 30.24% 否 - 连云港汇润投资合 3 - 4,730,000 13.62% 否 - 伙企业(有限合伙) 4 徐延风 董事 1,800,000 5.18% 否 - 5 潘东旭 董事 300,000 0.86% 否 - 6 熊鹰 监事会主席 300,000 0.86% 否 - 合计 - 34,730,000 100.00% (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承承诺。 三、公司股权基本情况 (一)股权结构图 5 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 2013年1月至2015年10月,潘如龙持有润普有限57%的股份,是公司的控股股东,其能够实际支配公司行为,并能控制股东大会,为公司的实际控制人。 2015年10月至2015年11月,潘如龙、潘东旭合计持有润普有限(后变更为润普食品)58%的股份,为公司的控股股东。 2015年11月至今,潘如龙、潘东旭合计持有润普食品50.10%的股份,为公司的控股股东。 潘如龙、潘东旭于2015年10月签订《一致行动协议》,约定双方在参加公司的股东大会、董事会就提交审议的所有事项进行表决时,双方保持投票的一致性。此外,潘如龙为公司董事长、财务负责人,潘东旭为公司董事,均能对公司的经营管理、发展战略和经营决策等均能施加重大影响。因此,潘如龙、潘东旭为公司的共同实际控制人。 公司前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况,见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“二、挂牌股份的基本情况”之“(二)股东所持股份的限售情况”之“2、股东所持股份的限售安排” (三)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至公开转让书出具日,公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在其他质押或其它争议事项的情形。 (四)股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书出具日,公司共6名股东,其中,潘如龙与潘东旭为父女关系,熊新国与熊鹰为父女关系,熊新国为汇润投资的执行事务合伙人。 (五)公司控股股东和实际控制人基本情况 1、公司控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东潘如龙(实际控制人)、潘东旭,其个人简历见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“(一)公司董事”。 6 2、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 2013年1月至2015年10月,潘如龙持有润普食品57%的股份,是公司的控股股东,其能够实际支配公司行为,并能控制股东大会,为公司的实际控制人。 2015年10月至今,潘如龙、潘东旭合计持有润普食品(润普有限)超过50%的股份,为公司的控股股东。 潘如龙、潘东旭于2015年10月签订《一致行动协议》,约定双方在参加公司的股东大会、董事会就提交审议的所有事项进行表决时,双方保持投票的一致性。此外,潘如龙为公司董事长、财务负责人,潘东旭为公司董事,均能对公司的经营管理、发展战略和经营决策等均能施加重大影响。因此,潘如龙、潘东旭为公司的共同实际控制人。 四、公司历史沿革和设立以来的重大资产重组情况 (一)公司历史沿革 1、股份公司的设立 股份公司成立于2015年10月30日,是由有限公司整体变更而成的设立股份公司,现持有连云港市工商行政管理局颁发的注册号为88M的《营业执照》,具体其设立情况经过如下: 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2015]3554号《审计报告》,截至2015年7月31日,润普有限的净资产值为3,428.122159万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2015】1105号《资产评估报告》,截至2015年7月31日,润普有限的净资产评估值为3741.37万元。 经润普有限股东会决议,同意按原账面净资产值整体变更为股份有限公司,同意润普有限以经审计的截至2015年7月31日的账面净资产值3,428.122159万元中的3,000万元折为股份有限公司股本3,000万股,余额428.122159万元计入资本公积金;润普有限全体股东作为发起人,以各自在润普有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。 润普食品于2015年10月2日召开了创立大会暨2015年第一次股东大会,全体发起人一致决定按原账面净资产值折股将润普有限变更为股份有限公司。该次会议通过《公司章程》及其他事项,并选举产生第一届董事会成员与第一届监事会非职工代表监 7 事。 江苏省工商行政管理局于2015年9月14日核发了(07000210)名称变更[2015]第09110015号《名称变更核准通知书》,于2015年10月30日,核发了注册号为88M的《营业执照》,核准江苏润普食品科技股份有限公司设立。 股份公司设立时股权结构如下: 序号 发起人名称或姓名 持股数额(万股) 持股比例(%) 1 潘如龙 1,710.00 57.00 2 熊新国 1,050.00 35.00 3 徐延风 180.00 6.00 4 潘东旭 30.00 1.00 5 熊鹰 30.00 1.00 合计 3,000.00 100.00 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司上述事项进行了审验,并于2015年9月17日出具了会验字(2015)3630号《验资报告》。 2、自有限公司设立以来的股权变化情况 (1)2004年11月,公司设立 连云港润普食品配料有限公司,由潘如龙和上海贯南进出口有限公司共同出资100万元,于2004年11月4日在连云港市灌南工商行政管理局注册成立,公司设立时股权结构如下: 出资方 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 潘如龙 51.00 货币 51.00 上海贯南进出口有限公司 49.00 货币 49.00 合计 100.00 100.00 本次出资经连云港淮海会计师事务所验资,并出具连淮会所验[2004]122号验资报告。 (2)2007年7月,第一次股权转让 根据2007年7月18日股东会决议,上海贯南进出口有限公司将其在本公司的全部股权49万元整转让给徐延风36万元,转让给封宽裕13万元。股权转让后的股权结构如下: 8 出资方 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 潘如龙 51.00 货币 51.00 徐延风 36.00 货币 36.00 封宽裕 13.00 货币 13.00 合计 100.00 100.00 (3)2009年12月,第二次股权转让 根据2009年12月18日股东会决议,封宽裕将其在本公司的全部股权13万元转让给徐延风。股权转让后的股权结构如下: 出资方 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 潘如龙 51.00 货币 51.00 徐延风 49.00 货币 49.00 合计 100.00 100.00 (4)2010年3月,第三次股权转让 根据2010年3月23日股东会决议,徐延风将其持有的49万元公司股权中的35万元转让给熊新国。股权转让后的股权结构如下: 出资方 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 潘如龙 51.00 货币 51.00 熊新国 35.00 货币 35.00 徐延风 14.00 货币 14.00 合计 100.00 100.00 (5)2010年3月,第一次增资 根据2010年3月29日股东会决议和章程修正案,公司增加注册资本400万元,增资后的注册资本为500万元人民币,各股东按所持股权比例增缴出资,2010年4月7日办理工商变更登记。增资后的股权结构如下: 出资方 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 潘如龙 255.00 货币 51.00 熊新国 175.00 货币 35.00 徐延风 70.00 货币 14.00 合计 500.00 100.00 连云港誉达联合会计师事务所对公司上述事项进行了审验,并于2010年4月7日出具了连誉会验字(2010)037号《验资报告》。 9 (6)2012年8月,第四次股权转让 根据2012年8月20日股东决议,徐延风将其持有的公司股权中的30万元以人民币30万元价格转让给潘如龙。股权转让后的股权结构如下: 出资方 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 潘如龙 285.00 货币 57.00 熊新国 175.00 货币 35.00 徐延风 40.00 货币 8.00 合计 500.00 100.00 (7)2013年9月,第二次增资 根据2013年9月12日的股东会决议和章程修正案,公司增加注册资本500万元人民币,增资后的注册资本为1,000万元人民币,各股东按所持股权比例增缴出资。2013年9月22日办理工商变更登记。增资后的股权结构如下: 出资方 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 潘如龙 570.00 货币 57.00 熊新国 350.00 货币 35.00 徐延风 80.00 货币 8.00 合计 1,000.00 100.00 连云港誉达联合会计师事务所对公司上述事项进行了审验,并于2013年9月18日出具了连誉会验字(2013)052号《验资报告》。 (8)2014年9月,第三次增资 根据2014年9月16日的股东会决议和章程修正案,公司增加注册资本2000万元人民币,增资后的注册资本为3000万元人民币,各股东按所持股权比例增缴出资。2014年9月23日办理工商变列更登记。增资后的股权结构如下: 出资方 认缴出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 潘如龙 1,710.00 货币 57.00 熊新国 1,050.00 货币 35.00 徐延风 240.00 货币 8.00 合计 3,000.00 100.00 江苏天凯会计师事务所对公司上述事项进行了审验,并于2015年7月27日出具了苏天凯云验[2015]第016号《验资报告》。 10 (9)2015年5月,第五次股权转让 根据2015年7月28日股东会决议,徐延风将其持有公司股权30万元以30万元价格转让给潘东旭、徐延风将其持有公司股权30万元以30万元价格转让给熊鹰。股权转让后的股权结构如下: 出资方 认缴出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 潘如龙 1,710.00 货币 57.00 熊新国 1,050.00 货币 35.00 徐延风 180.00 货币 6.00 熊鹰 30.00 货币 1.00 潘东旭 30.00 货币 1.00 合计 3,000.00 100.00 (10)2015年10月,有限公司整体变更为股份公司 有限公司整体变更为股份公司的具体情况见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、公司历史沿革和设立以来的重大资产重组情况”之“(一)公司历史沿革”之“1、股份公司的设立”。 (11)2015年11月,股份公司第一次增资 2015年10月30日股东大会同意增加股东连云港汇润投资合伙企业(有限合伙)认缴出资946万元,认购473万股,其余473万元计入股本溢价,并通过章程修正案。 2015年11月10日,润普食品在连云港市工商行政管理局办理完毕本次变更的手续。 本次增资后,各股东的出资额及出资比例如下表所示: 序号 股东姓名 持股数额(万股) 持股比例 1 潘如龙 1,710.00 49.24% 2 熊新国 1,050.00 30.24% 3 连云港汇润投资合伙企业(有限合伙) 473.00 13.62% 4 徐延风 180.00 5.18% 5 潘东旭 30.00 0.86% 6 熊鹰 30.00 0.86% 合计 3,473.000 100.00% 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司上述事项进行了审验,并于2015年11月7日出具了会验字(2015)3812号《验资报告》。 (二)股份公司设立以来的重大资产重组情况 11 自股份公司成立以来至本公开转让说明书出具日,公司不存在重大资产重组。 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 (一)公司董事 1、潘如龙,男,1966年3月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。1987年7月至1990年12月任五矿化工进出口有限公司职员,1991年3月至1997年3月任连云港市化工医保有限公司经理,1997年3月至2001年2月任外贸包装进出口有限公司总经理,2001年2月至2004年5月任灌南县对外贸易有限公司总经理,2004年5月至2011年11月,任连云港润天进出口贸易有限公司执行董事兼总经理,2004年11月至2015年10月任润普有限执行董事、财务负责人,2015年10月至今任润普食品董事长、财务负责人。 2、熊新国,男,1960年6月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。1982年至1986年任灌云县供销车队职员,1986年至1991年任连云港玻璃二厂职员,1991年至1997年任泰国泰建顺公司厂长,1997年至2003年任连云港新浦新源建筑有限公司负责人,2004年至2010年任连云港格兰特化工有限公司和连云港市树人科创食品添加剂有限公司任常务副总,2010年至今任海州区江化社区元厚钢模板出租站负责人,2010年至2015年10月任润普有限任总经理,2015年10月至今任润普食品董事、总经理、信息披露事务负责人。 3、徐延风,男,1967年12月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。1989年至1998年任连云港市化工医保有限公司部门经理,1998年至2004年任灌南县对外贸易有限公司副总经理,2002年至2010年任上海贯南进出口有限公司执行董事,2004年5月至今任连云港润天进出口贸易有限公司监事,2004年11月至2015年10月任润普有限监事,2015年10月至今任润普食品董事。 4、潘东旭,女,1990年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。2010年8月至2013年6月就读于UniversityofSanFrancisco市场营销管理本科专业,2011年9月至2013年12月在UniversityofSanFrancisco从事MathematicsGrader工作,2012年9月至2012年12月在SalvationArmy从事志愿者工作,2013年2月至2013年5月在MagicZone从事志愿者工作,2013年3月至2013年5月在MarlinFerryCompany从事市场营销管理工作,2013年8月至2013年12月任UniversityofSanFrancisco助教, 12 2015年8月至今就读于JohnsHopkinsUniversity市场营销硕士专业,2015年10月至今任润普食品董事。 5、丁亚洲,男,1974年8月出生,中国籍,无境外永久居留权。2006年至今任润普有限车间班长、车间主任,2015年10月至今任润普食品董事。 (二)公司监事 1、熊鹰,女,1988年1月出生,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2013年10月至2014年5月任富登投资信用担保有限公司营销经理,2014年6月至2015年4月任富登商业保理有限公司产品经理,2015年5月至2015年6月任苏宁云商集团股份有限公司产品经理。2015年10月至今任润普食品监事会主席。 2、周在顺,男,1968年3月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。2006年3月至2007年5月任连云港飞达服饰有限公司职员,2007年5月至2015年10月任润普有限操作工、车间副主任、生产部长,2015年10月至今任润普食品生产部长、监事。 3、马保明,男,1978年4月出生,中国籍,无境外永久居留权。1999年至2002年任东亚化工厂职员,2002年至2009年任连云港格兰特化工有限公司车间副主任,2009年至2010年任连云港市树人科创食品添加剂有限公司车间副主任,2010年至2015年10月任润普有限车间主任,2015年10月至今任润普食品车间主任、监事。 4、潘东淮,男,1985年10出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。2009年至2015年10月任润普有限生产部后备干部,2015年10月至今任润普食品生产部后备干部、监事。 5、尹标,男,1963年1月出生,中国籍,无境外永久居留权。1980年10月至1983年4月任硕湖乡政府文员,1983年4月至1985年2月任乡政府农技站会计,1985年2月至1990年任乡农电管理站电工,1990年至2004年自由职业,2004年至2010年任灌南县开发区新冠酒业电工,2005年6月至今任润普有限电工、设备部长,2015年10月至今任润普食品设备部长、监事。 (三)公司高级管理人员 1、总经理熊新国的简历,见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“五、公司董 13 事、监事、高级管理人员简历”之“(一)公司董事”。 2、财务负责人潘如龙的简历,见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“(一)公司董事”。 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总计(万元) 10,757.72 9,242.17 8,412.92 股东权益合计(万元) 3,428.12 1,665.83 894.53 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 3,428.12 1,665.83 894.53 每股净资产(元) 1.14 1.13 0.89 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.14 1.13 0.89 资产负债率 68.13% 81.98% 89.37% 流动比率(倍) 1.14 0.91 0.83 速动比率(倍) 0.88 0.68 0.49 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 10,306.85 16,786.74 12,092.46 净利润(万元) 234.79 298.80 70.78 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 234.79 298.80 70.78 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 269.01 312.75 70.83 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的 269.01 312.75 70.83 净利润(万元) 毛利率(%) 8.98% 8.61% 6.16% 净资产收益率(%) 9.63% 25.71% 14.62% 扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 11.03% 26.91% 14.63% 基本每股收益(元/股) 0.1104 0.2672 0.1133 稀释每股收益(元/股) 0.1104 0.2672 0.1133 应收账款周转率(次) 3.93 10.70 14.34 存货周转率(次) 6.77 8.53 6.44 经营活动产生的现金流量净额(万元) -1,105.93 -433.41 83.58 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.37 -0.29 0.08 注:主要财务指标的计算公式如下: 1、应收账款周转率=营业收入应收账款期末余额; 2、存货周转率=当期营业成本存货平均余额; 3、资产负债率=期末总负债期末总资产; 4、流动比率=期末流动资产期末流动负债; 5、速动比率=期末速动资产期末流动负债; 14 6、净资产收益率计算根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算; 7、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润发行在外的普通股加权平均数; 8、每股净资产=当期净资产期末注册资本。 七、本次挂牌的有关当事人 (一)主办券商 名称:英大证券有限责任公司 法定代表人:吴骏 住所:深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30、31楼 电话 传真 项目小组负责人:肖令飞 项目小组成员:苏小革、张运、李瑞华、文娟 (二)律师事务所 名称:北京大成律师事务所 负责人:彭雪峰 住所:北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层 电话 传真 经办律师:王立宏,王昕生 (三)会计师事务所 名称:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:肖厚发 住所:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 电话 传线 经办注册会计师:欧维义、陈丽华 (四)资产评估机构 名称:北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人:孙建民 住所:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室 电话 传真 经办注册资产评估师:赵任任、汪仁华 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人:王彦龙 住所:北京市海淀区地锦路5号1幢401 电话 传线 第二章 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 (一)主要业务 公司的主营业务为钾盐、钠盐、钙盐等新型、安全、高档食品添加剂的研发、生产与销售,现有产品主要分为四大系列,分别为:(1)钾盐系列,代表产品主要为氯化钾、柠檬酸钾、山梨酸钾、磷酸二氢钾、磷酸氢二钾、磷酸三钾;(2)钠盐系列,代表产品主要为磷酸二氢钠、磷酸氢二钠、磷酸三钠、双乙酸钠、柠檬酸钠、丙酸钠;(3)钙盐系列,代表产品主要为磷酸三钙、磷酸二氢钙、柠檬酸钙、丙酸钙、磷酸氢钙;(4)其他产品系列,代表产品主要为山梨酸。 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司主营业务属于“C1495食品及饲料添加剂制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“C14食品制造业”。根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处细分行业为“C1495食品及饲料添加剂制造”。根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处细分行业为“11101014特种化学制品”。 (二)主要产品及服务 公司的主营业务为钾盐、钠盐、钙盐等新型、安全、高档食品添加剂的研发、生产与销售,现有产品主要分为四大系列,分别为:(1)钾盐系列,代表产品主要为氯化钾、柠檬酸钾、山梨酸钾、磷酸二氢钾、磷酸氢二钾、磷酸三钾;(2)钠盐系列,代表产品主要为磷酸二氢钠、磷酸氢二钠、磷酸三钠、双乙酸钠、柠檬酸钠、丙酸钠;(3)钙盐系列,代表产品主要为磷酸三钙、磷酸二氢钙、柠檬酸钙、丙酸钙、磷酸氢钙;(4)其他产品系列,代表产品主要为山梨酸。 公司主要产品情况: 1、钾盐系列 (1)磷酸二氢钾 产品名称:磷酸二氢钾 英文名:PotassiumPhosphateMonobasic 17 分子式:KH2PO4 分子量:136 性状:无色四方晶体或白色结晶性粉末,相对密度2.338,熔点252.6℃,溶于水,水溶液呈呈酸性,不溶于醇,有潮解性。 用途:工业上用作缓冲剂、培养剂;农业上用作高效磷钾复合肥;食品级用作食品改良添加剂。 图样: (2)磷酸氢二钾 产品名称:磷酸氢二钾,三水合磷酸氢二钾 英文名:Dipotassiumhydrogenphosphate 分子式:K2HPO4,K2HPO43H2O 分子量:174,228 性状:外观为白色结晶或无定形白色粉末,易溶于水,水溶液呈微碱性,微溶于醇,有吸湿性,温度较高时自溶,相对密度为2.338。 用途:食品工业用作配制面食制品碱水的原料、发酵用剂、调味剂、乳制品的温和碱性剂、酵母食料,有时会被加入到奶茶粉中。 图样: 18 (3)食品级氯化钾 产品名称:食品级氯化钾 英文名:Potassiumchloride 分子式:KCL 分子量:74.5 性状:白色结晶或结晶性粉末,有苦咸味,有吸湿性,1g溶于2.8ml水、1.8ml沸水、约250ml乙醇,钠和镁的氯化物,能降低其在水中的溶解度,15℃℃饱和水溶液的相对密度为1.172,pH约为7,相对密度1.98,熔点770℃,沸点1500℃(部分升华),有刺激性。 用途:食品工业中作营养增补剂;胶凝剂;代盐剂;酵母食料;可用于农产品、水产品、畜产品、发酵品、调味品、罐头、方便食品的调味剂等;也用于强化钾(供人体电解质用)配制运动员饮料等;可强化凝胶作用;可以代替氯化钠作为食盐使用,又称为低钠盐或或是无钠盐。 图样: 19 (4)柠檬酸钾 产品名称:柠檬酸钾,2-羟基丙烷-1,2,3-三羧酸钾 英文名:Potassiumcitratemonohydrate 分子式:K3C6H5O7 分子量:306 性状:无色结晶或白色结晶性粉末,有微引湿性,易溶于水,缓溶于甘油,不溶于醇,味咸而凉。 用途:主要用作分析试剂,食品添加剂,在制药工业上用碱性钾盐盐,用作低钾血症及碱化尿液,也可制成高效复合肥料,还可用于造纸、镀金等行业,在食品工业中作酸度调节剂、稳定和凝固剂以及品质改良剂等。 图样: 20 (5)山梨酸钾 产品名称:山梨酸钾 英文名:PotassiumSorbate 分子式:C6H7O2K 分子量:150 性状:山梨酸钾是山梨酸的钾盐,与山梨酸同属新型,高效,安全,无毒的食品防腐剂,是传统防腐剂苯甲酸钠的替代产品,是国际公认的最好的食品防腐剂,由于它在水中的溶解度大,使用上比山梨酸更方便。 用途:山梨酸钾对霉菌,酵母和好气菌有明显的抑制作用,在酸酸性条件下,(PH值低于5~6),抑菌效果更佳。山梨酸钾与微生物酶系统中的巯基结合,从而破坏酶的活动,达到抑菌,防腐的目的。 图样: 21 2、钠盐系列 (1)丙酸钠 产品名称:丙酸钠 英文名称:Sodiumpropionate 分子式:C3H5O2Na 分子量:96 性状:外观为无色透明结晶或颗粒状结晶粉末,无味或略微有乙酸-丙酸-丁酸气味。 对光和热稳定,在潮湿空气中易潮解。易溶于水(15℃时100、100℃时150),溶于乙醇(15℃时4.4、100℃时8.4),微溶于丙酮(15℃时0.05),在酸性条件下最活泼,产生游离丙酸,具有抗菌作用,对于霉菌、酵母菌及细菌等具有广泛的抗菌作用,对酵母无效,其抑菌特性与丙酸相同。 用途:可用于糕点、豆制品、饺子皮、馄饨皮、生切面、干酪等的的防腐防霉剂;杨梅罐头加工工艺中,用于浸泡杨梅;用于啤酒生产可以抑制不利的黏性物质生成。 图样: 22 (2)磷酸二氢钠 产品名称:磷酸二氢钠 英文名:sodiumdihydrogenphosphateanhydrous 分子式:NaH2PO4 分子量:120 性状:无色结晶或白色结晶性粉末,无臭,味咸,酸,相对密度1.915。熔点60℃。 有无水物,一水物和二水物三种。无水物为白色结晶粉末,微吸湿,极易溶于水;无水物系无色色斜方晶系结晶体,易溶于水,水溶液呈酸性反应(PH=4.5),不溶于醇,微溶于氯仿;二水物也极易溶于水,潮湿空气中易结块,100℃时则脱水成无水物,190-210℃时生成焦磷酸钠,280-300℃分解为偏磷酸钠,水溶液都呈酸性。目前作为产品的以二水物为主主,在一定的pH值下,由碳酸钠与磷酸反应或由磷酸氢二钠与一定比例的磷酸反应制得,在湿空气中易结块。 用途:用于锅炉水处理,电镀、制革、焙粉、燃料助剂、洗涤剂、云母彻合、酸性缓剂等,也是制取六偏磷酸钠和缩聚酸盐的原料。 图样: 23 (3)磷酸氢二钠 产品名称:磷酸氢二钠 英文名:DibasicSodiumPhosphate 分子式:Na2HPO4 分子量:142 性状:白色粉末、片状或无色透明单斜系棱形晶体,密度1.52g/cm3,熔点34.6℃,在空气中易风化,极易失去五分子结晶水而形成七水物(Na2HPO47H2O),可溶于水、不溶于醇醇,水溶液呈微碱性反应,在1000℃失去结晶水而成无水物,250℃时分解成焦磷酸钠。 用途:用作锅炉软水剂,织物、木材和纸的阻燃剂,釉药和焊药。用于生产洗涤剂,印刷版的清洗剂和染色用媒染剂。在印染工业中用作双氧水漂白的稳定剂。也是制造其他磷酸盐盐的原料,也是味精、红霉素、青霉素、链霉素和污水生产化处理制品等的培养剂。 图样: 24 (4)柠檬酸钠 产品名称:柠檬酸钠,2-羟基丙烷-1,2,3-三羧酸钠 英文名:Citricacidtrisodiumsaltdihydrate 分子式:Na3C6H5O7 分子量:258 性状:无色或白色结晶颗粒或结晶性粉末,无臭,味咸。熔点300℃,密度1.008g/mL(20℃)。易溶于水、难溶于乙醇,有极好的溶解性能,并且溶解性随水温升高而增加,在潮湿空气中微有潮解性。无毒,大鼠经腹腔注射LD50=1,549mg/kgg。 用途:在食品、饮料工业中用作酸度调节剂、风味剂、稳定剂;在医药工业中用作抗血凝剂、化痰药和利尿药;在洗涤剂工业中,可替代三聚磷酸钠作为无毒洗涤剂的助剂;还用于酿造、注射液、摄影药品和电镀等。 图样: 25 3、钙盐系列 (1)丙酸钙 产品名称:丙酸钙 英文名称:CalciumPropionate 分子式:Ca(C3H5O2)2 分子量:186 性状:白色结晶颗粒或结晶性粉末,一水物为无色单斜晶系片状结结晶。产品形状为白色粉末、球形颗粒或圆柱状颗粒。无臭或有轻微丙酸气味。溶于水,微溶于乙醇和甲醇,几乎乎不溶于丙酮和苯。热分解辛辣刺激烟雾。 用途:丙酸钙是世界卫生组织(WHO)和联合国粮农组织(FAAO)批准使用的安全可靠的食品与饲料用防霉剂。丙酸钙与其它脂肪一样可以通过代谢被被人畜吸收,并供给人畜必必需的钙,这一优点是其它防霉剂所无法相比的。丙酸钙是酸型型食品防腐剂,在酸性条件下,产生游离丙酸,具有抗菌作用。其抑菌作用受环境pH值的影响,在pH值5.0时霉菌的抑制作用最佳;pH值6.0时抑菌能力明显降低,最小抑抑菌浓度为0.01%。 在酸性介质(淀粉、含蛋白质和油脂物质)中对各类霉菌、革兰氏阴性杆菌或好氧芽孢杆菌有较强的抑制作用,还可以抑制黄曲霉素的产生,而对酵母菌无害,对人畜无害,无毒副作作用。是食品、酿造、饲料、中药制剂诸方面的一种新型、安全、高效的食品与饲料用防霉剂。 图样: 26 (2)磷酸二氢钙 产品名称:磷酸二氢钙 英文名称:Calciumdihydrogenphosphate 分子式:Ca(H2PO4)2 分子量:234 性状:无色三斜晶系结晶或白色结晶性粉末。相对密度2.22(16℃)。稍有吸湿性,易溶于盐盐酸、硝酸,微溶于冷水,几乎不溶于乙醇。在30℃时,100ml水中可溶磷酸二氢钙1.8g。水溶液显酸性,加热水溶液则水解为正磷酸氢钙。在109℃℃时失去结晶水,203℃时则分解成偏磷酸钙。 用途:在食品工业中作膨松剂、面团调节剂、缓冲剂、组织改进剂剂、固化剂、营养增补剂、螯合剂等。如作焙制品、糕点膨松剂。面包、饼干的助酵剂、缓冲剂、果胶固化剂(凝胶作用),酵母食料肉类制品组织改进剂等。用于酿造,可增加糖化力,提高发酵能力力。 (3)磷酸氢钙 产品名称:磷酸氢钙 英文名称:Calciumhydrogenphosphate 分子式:CaHPO4 分子量:136 27 性状:白色单斜结晶粉末、无臭无味,溶于稀盐酸、硝酸、醋酸,微溶于水,不溶于乙醇,吸湿性小。相对密度2.32。空气中稳定。75℃开始失水生成无水磷酸氢钙。 用途:作强化剂(补充钙)和膨松剂,我国规定可用于饼干、婴幼儿配方食品,最大使用量为1.0g/kg;也可作为品质改良剂,用于发酵面制品,按生产需要适量使用。食品工业用作疏松剂,用于饼干、代乳品,使用量按正常生产需要。还用作面包制造用酵母培养剂。也用作面团改良剂、营养增补剂。可用作作饲料添加剂,以补充禽、畜饲料中的磷、钙元素。 (4)磷酸三钙 产品名称:磷酸三钙 英文名称:Tricalciumphosphate 分子式:Ca3(PO4)2 分子量:310 性状:白色无定形粉末,无臭无味。相对密度3.18。熔点1670℃。难溶于水,易溶于稀盐酸和硝酸。在空气中稳定。 用途:在食品工业中作膨松剂、面团调节剂、缓冲剂、组织改进剂、固化剂、营养增补剂、螯合剂等。如作焙制品、糕点膨松剂。面包、饼开的助酵剂、缓冲剂、果胶固化剂(凝胶作用),酵母食料肉类制品组织改进剂等。用于酿造,可增加糖化力,提高发酵能力。 (5)柠檬酸钙 产品名称:柠檬酸钙 英文名:Calciumcitrate 分子式:C12H10O143Ca 分子量:498 性状:白色结晶状粉末,无臭,稍有吸湿性,微溶于水,能溶于酸,几乎不溶于乙醇,结晶水加热至于100℃渐失去水分,120℃时完全失水。 用途:柠檬酸钙作为食品钙强化剂,吸收效果比无机钙好。中国规定可用于谷类及 28 其制品,使用量为8~16g/kg在乳饮料及饮液中为1.8~3.6g/kg。柠檬酸是食品风味酸络合剂,可络合胆肾膀胱输尿管结石的草酸钙成可溶柠檬酸钙使结石变小而消失,能促进脂肪分解,保持身体酸碱平衡。 4、其他产品系列 (1)食品级硫酸镁 产品名称:食品级硫酸镁 英文名:magnesiumsulphate 分子式:MgSO4 分子量:120 质量标准:国标 性状:食品级硫酸镁,无色柱状或针状细晶体,呈清凉咸苦味,无臭,密度为2.65g/cm3。在48℃以下的潮湿空气中稳定,在温热空气中易风化。极易溶于水(1198%,20℃)和甘油,水溶液呈中性,微溶于乙醇。 用途:营养增补剂、固化剂、增味剂、加工助剂。酿造用添加剂,补充酿造用水的镁,食品级硫酸镁作为发酵时的营养源,提高发酵能力;改善合成清酒的风味(0.002%);调整水的硬度。 (2)食品级山梨酸 产品名称:食品级山梨酸 英文名:2,4-Hexadienoicacid 分子式:C6H8O2 分子量:112 质量标准:FCC 性状:白色针状结晶或结晶性粉末,具有特殊的酸味,在空气中长期放置会氧化变色。密度(g/mL,25℃):1.204。溶于水。食品级山梨酸颜色较浅,含水较少。可直接添加,喷洒,浸渍,干粉喷雾,在包装材料上处理等多种方式。 用途:目前已广泛地适用食品、饮料、酱菜、烟草、医药、化妆品、农产品、饲料 29 等行业中,霉菌和酵目菌的抑制剂、食品防霉剂、干性油类变性剂、杀菌剂等。从发展趋势看,其应用范围还在不断扩大。山梨酸属酸性防腐剂,在接近中性(PH6.0-6.5)的食品中仍有较好的防腐作用,而苯甲酸的防腐效果在PH

  4时,效果已明显下降,且有不良味道。 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 (一)公司组织结构 1、公司组织结构图 公司组织结构如下图: 各部门在总经理、财务负责人的领导下,履行以下职责: 部门 主要职责 主要负责申报并审批研发课题,引进新技术、新设备和新产品,鉴定和转让研究 技术研发管理委 成果,评审技术改造和产品提升方案,组织相关人员学习考察,研究国家相关政 员会 策,申请相关政府资助等工作。 30 部门 主要职责 主要负责人事管理、薪酬管理、绩效考核、后勤保障及对外联系事务、文件起草 行政部 及档案管理等工作。 主要负责库存现金管理、银行存款管理、各种票据管理、银行印鉴章管理、往来 财务部 账款管理、借款、挂账、付款和报销管理、固定资产管理、材料内部调拨管理、 报表编制及管理、会计档案管理、会计核算规范性管理等工作。 主要负责安全生产、安全培训、消防管理、安全检查、事故处理、危化品应急救 安环部 援预案及演练、污水尾气处理、作业场所职业危害因素检测管理等工作。 主要负责生产计划管理、产品研发与生产技术管理、物料管理、生产实施与调度 生产技术部 管理、生产过程控制等工作。 主要负责管理试剂、微生物室、检验设备;建立原始记录与检验报告审核制度; 检验与化验原料、终产品,保留抽样及样品;管理各部门的体系文件和记录,组 品管部 织体系活动;管理产品放行与不合格产品、管理供应商、处理顾客信息反馈及投 诉等工作。 主要负责生产设备的采购、安装、调试、验收、使用、统计、管理、检查、维护 设备部 保养、变更、报废及设备事故的处理等工作。 主要负责分析并开发市场,评选供应商,制定销售及采购预算与方案,建立长期 稳定的上下游合作关系,确保物资的按时收发与验收,按时与上下游客户对账, 销售与市场部 及时收付货款,制作、整理、归档销售与采购相关的资料凭证,处理不良产品的 退换货等工作。 主要负责物料的收料、报检、装卸、搬运、包装、入库、发料、退料、储存、防 仓库 护工作,管理仓库卫生和安全,盘点仓库物资等工作。 2、公司下属企业 公司下属设有一家海州分公司,没有设立子公司、参股公司、办事处及其他分支机构。分公司情况如下: 名称:连云港润普食品配料有限公司海州分公司 注册号: 成立日期:2015年7月30日 住所:连云港市海州区海连东路40号金茂花园1号楼601室 负责人:熊新国 经营范围:食品添加剂(氯化钾、柠檬酸钾、山梨酸钾、磷酸三钙、磷酸二氢钙、柠檬酸钙、磷酸二氢钾、磷酸氢二钾、磷酸三钾、磷酸二氢钠、磷酸氢二钠、丙酸钙、 31 磷酸三钠、双乙酸钠、柠檬酸钠、丙酸钠、磷酸氢钙)、山梨酸、醋酸钠、醋酸钾、硫酸镁、硫酸铵、硫酸钾、六偏磷酸钠、三聚磷酸钠、酸式焦磷酸钠、复配食品水份保持剂、复配食品防腐剂、复配食品酸度调节剂)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)主要生产流程 公司生产部内设六个车间、生产包装班组,其中一车间主要生产生产磷酸氢二钾无水,二车间主要生产磷酸钾盐和磷酸钠盐,三车间主要生产氯化钾,四车间主要生产柠檬酸盐,五车间主要生产山梨酸钾,六车间主要生产丙酸盐,生产包装班组主要负责中转产品的包装。 1、主要生产流程:四、五、六车间涵盖了公司目前主要的生产流程情况。 四车间生产工艺流程图: 32 工艺流程图简述:原料酸和原料碱(或者离心母液)进行中和反应,反应后加入活性炭脱色,经过板框过滤和精滤后(生产中吸附杂质后的活性炭会成为废渣被焚烧处理)进入浓缩釜进行浓缩结晶,结晶成熟后通过离心甩出母液,固体湿基经绞龙输送入流化床进行干燥,干燥过程为由鼓风机将过滤后经过加热的空气鼓入流化床,固体湿基中的水汽受热蒸发由引风机抽出经旋风除尘器回收粉尘性物料后排入空气中。干燥后产品经粉碎后由绞龙进入振动筛筛分(筛分不合格的粗料进行回收),筛分后产品经过除铁过程(除铁器)进入料仓,由包装机进行放料、称重、包装,包装好后经金属探测器检测后进行码垛等待抽检。检验合格后入库储存,等待发货。 五车间生产工艺流程图: 33 工艺流程图简述:原料酸和原料碱进行中和反应,反应后加入活性炭脱色,经过板框过滤后(生产中吸附杂质后的活性炭会成为废渣被焚烧处理)进入高速喷雾干燥塔进行初级干燥(由热风炉产生热气,经过滤后鼓入塔内,瞬间将中和原液烘干),然后由绞龙送入造粒机进行造粒,造粒后湿基经绞龙输送入流化床进行干燥,干燥过程为由鼓风机将过滤后经过加热的空气鼓入流化床,固体湿基中的水汽受热蒸发由引风机抽出经布袋除尘器回收粉尘性物料后排入空气中。干燥后产品经粉碎后由绞龙进入振动筛筛分(筛分不合格的粗细料进行回收),筛分后产品经过除铁过程(除铁器)进入料仓,由包装机进行放料、称重、包装,包装好后经金属探测器检测后进行码垛等待抽检。检验合格后入库储存,等待发货。 34 六车车间生产工艺流程图: 工艺流程图简述:原料酸和原料碱(或者离心母液)进行中和反应,反应后加入活性炭脱色,经过布袋过滤和板框过滤后进入浓缩釜进行浓缩结晶,结晶晶成熟后通过离心甩出母液液,固体湿基经绞龙输送到盘式干燥机进行干燥,干燥过程中水汽受热蒸发由引风机抽出排入空气中,水幕除尘可回收粉尘性物料。干燥后产品经粉碎后由旋风分离器进入振动筛筛分(引风机抽风进脉冲把粉尘物料回收,干净空气排入车车间外),筛分后产品经过除铁过程(除铁器)进入料仓,由包装机进行放料、称重、包装,包装好后经金属探测器检测后进行码垛等待抽检。检验合格后入库储存,等待发发货。 35 三、公司业务相关的关键资源要素 (一)公司的技术优势 公司拥有自主知识产权“连续逆流转盘萃取分离1,1,2-三氯乙烷-二甲基甲酰胺混合物的方法”发明专利1项,专有技术2个,分别为“低温真空分级干燥”技术诀窍和“喷雾原液配比”技术诀窍。 1、专利 发明专利“连续逆流转盘萃取分离1,1,2-三氯乙烷-二甲基甲酰胺混合物的方法”应用于三氯蔗糖产品:该工艺主要以蔗糖和原乙酸三甲酯、吡啶盐酸为起始原料,反应处理后生成蔗糖-6-酯,然后加入一定量的1,1,2-三氯乙烷与二甲基甲酰胺混合液,以纯净水为萃取剂(溶剂),原料与萃取剂在一定配比下,经转盘塔连续逆流萃取等工艺制得成品。 专利的主要创新点: (1)本工艺采用南京师范大学国家发明专利“连续逆流转盘萃取分离1,1,2-三氯乙烷-二甲基甲酰胺混合物的方法”,工艺简单,设备投入低,产品质量稳定,能耗大大降低。 (2)本工艺用纯净水作为萃取剂,混合液体经转盘塔提纯后循环作业,整个生产过程无污水排放,达到保护生态环境的目标。 (3)适用于工业大规模生产,经试验检测,成品主含量高达98%以上。 2、非专利技术 (1)“喷雾原液配比”技术 该技术诀窍应用于磷酸氢二钾(无水)产品:目前国内大多数同行企业在生产磷酸氢二钾(无水)生产工艺中,基本都用喷雾干燥设备对产品进行烘干处理,但因喷雾干燥出料速度慢、产能低、能耗高是众多生产企业普便存在的技术难题,为此,公司研发团队针对此技术难题进行了为期一年的研究与开发工作。 该技术诀窍创新点:将喷雾原液进行科学、合理的配比,再将反应、浓缩、喷雾干燥、热风炉炉温等几方面技术参数进行合理设置,在既有条件下充分发挥喷雾干燥的优 36 势,实现了降低成本、提高产能的目标,提高产品的综合竞争优势。 (2)“低温真空分级干燥”技术 该技术诀窍应用于丙酸钙产品:目前国内外高端客户要求成品丙酸钙水分低、丙酸含量高,利用传统的生产工艺与设备,需通过延长烘干时间或提高烘干温度才能满足低水分的要求,但丙酸却会因长时间、高温而挥发,导致成品丙酸根含量不足,无法满足客户需求,这也是众多生产企业普便存在的技术难题,为此,我公司研发团队针对此技术难题进行了为期一年的研究与开发工作。 该技术诀窍创新点:先将预处理过的原料氧化钙与丙酸反应,再经低温高真空浓缩,最后将离心后的物料送至先进的干燥设备进行低温真空分级干燥处理。本工艺得到的成品丙酸钙丙酸根含量高,水分低,色白,有出色吸附性,极大程度的满足客户对水分和丙酸含量的要求,充分发挥了干燥设备的优势,实现了提高产品质量、降低生产成本,提高产品的综合竞争优势。 (二)公司的研发能力和技术储备 1、研发人员 公司大专以上工程技术人员42人,占公司总人数的31.82%,专业研发人员15人,占公司总人数的11.3%。公司拥有一支高素质的管理团队,高层管理人员均具有较高的学历,并且有多年管理现代企业的经历,均具有丰富的企业管理经验和较完整的专业技术知识结构。拥有专业配套的科技人员及工种齐全的员工队伍,建立了科研、生产、管理等相关部门。 公司非常注重专业人才队伍建设,已建立自己的研发中心,研发负责人具有较高的科研管理能力和专业技术,研发人员专业结构合理,人员层次分明,公司建立起以企业为本、市场为导向、产、学、研相结合的研发体系,致力发展成为拥有自主知识产权、集科研型、创新型为一体的高新技术企业。 2、研发部门 公司成立技术研发管理委员会,下设工程技术中心,工程技术中心负责人由总经理担任,工程技术中心下设研发中心、实验中心、中试基地、分析中心和化验中心。 37 技术研发管 理委员会 工程技术中 心 研发中心 实验中心 中试基地 分析中心 化验中心 各部门主要职责: 研发中心:工艺路线验证,确定工艺路线。 实验中心:样品测试,检验方法确定。 中试基地:小试成果中试放大生产。 分析中心:小试产品的分析和检测。 化验中心:中试放大生产的产品检验。 3、研发支出 在研发费用的配备上面,报告期内公司研发费支出占公司营业收入的比重情况如下:报告期内公司研发费及其支出占公司营业收入的比重情况如下: 单位:元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 研发费 314,603.82 328,687.32 339,514.48 营业收入 103,068,504.06 167,867,357.41 120,924,636.69 研发费占营业收入比例 0.31% 0.20% 0.28% 研发费用主要指研发人员的工资薪金,上表中的研发费主要是通过管理费用中的研发费核算。公司另外一部分研发费用计入产品成本,随产品销售结转至营业成本。 公司重视对研发的投入,2015年1-7月,公司研发支出总额已经达到2014年度的95.72%。 (三)公司商标、专利、非专利技术等无形资产情况 1、商标 截至公开转让说明书出具之日,公司共取得1项注册商标,商标专用权为公司自行申请取得。具体情况如下表所列示: 38 序号 权利人 商标样式 商标注册号 核定类别 有效期至 1 润普有限 4537337 第1类 2018.07.06 2、专利 截至至公开转让说明书出具之日,公司共拥有1项专利权,专利权由公司自南京师范大学受让让取得。具体情况如下表所列示: 有 序 权利 专利 专利号 专利名称 申请日 效 号人 类型 期 润普 连续逆流转盘萃取分离1,1,2-三氯乙烷-二 20 发明 1 ZL3.5 2011/11/17 有限 甲基甲酰胺混合物的方法 年 专利 (四)公司取得的业务许可资格或资质情况 1、全国工业产品生产许可证 公司持有江苏省食品药品监督管理局于2015年9月9日核发的《全国工业产品生产许可证》,证书编号为苏XK13-2177-00011,有效期至2020年9月8日。 2、企业产品执行标准证书 公司持有连云港市灌南质量技术监督局于2012年3月16日核发发的《企业产品执行标准证书》,证书编号:00429。公司产品执行标准情况如下表所示: 序号 产品名称 产品标准代号 1 食品添加剂柠檬酸钾 GB14889-1994 2 食品添加剂磷酸三钙 GB25558-2010 3 食品添加剂磷酸二氢钙 GB25559-2010 4 食品添加剂山梨酸钾 GB13736-2008 5 食品添加剂磷酸氢钙 GB1889-2004 6 食品添加剂磷酸二氢钠 GB25564-2010 7 食品添加剂磷酸氢二钠 GB25568-2010 8 食品添加剂柠檬酸钠 GB6782-2009 9 食品添加剂氯化钾 GB25585-2010 10 食品添加剂磷酸氢二钾 GB25561-2010 11 食品添加剂磷酸二氢钾 GB25560-2010 12 食品添加剂磷酸三钾 GB25563-2010 13 食品添加剂柠檬酸钙 GB17203-1998 14 食品添加剂丙酸钙 GB25548-2010 39 序号 产品名称 产品标准代号 15 食品添加剂丙酸钠 GB25549-2010 16 食品添加剂磷酸三钠 GB25565-2010 17 食品添加剂双乙酸钠 GB25538-2010 3、安全生产标准化证书 公司持有连云港市安全生产监督管理局于2014年10月27日核发的《安全生产标准化证书》,公司被评为安全生产标准化三级企业(危化),证书编号:AQBⅢWH(连)201400069,有效期至:2017年9月。 4、海关报关注册登记证书 公司持有中华人民共和国南京海关(连云港关)于2013年4月3日核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》,海关注册登记编码3207961039,有效期至2016年4月3日。 5、对外贸易经营者备案登记表 公司持有对外贸易经营者备案登记机关(江苏连云港)2010年03月02日核发的《对外贸易经营者备案登记表》,备案登记表编号00685412,进出口企业代码88。 6、自理报检单位备案登记证明书 公司持有中华人民共和国连云港出入境检验检疫局于2011年11月10日核发的《自理报检单位备案登记证明书》,备案登记号3212600382。 7、出口食品添加剂企业备案证书 公司持有中华人民共和国连云港出入境检验检疫局于2014年7月28日核发的《出口食品添加剂企业备案证书》,证书编号:3212FD012。截至:2018年7月27日。 8、排污许可证 公司持有灌南县环境保护局于2015年9月24日核发的《江苏省排放污染物许可证》,许可证编号:3246。有效期限:2015年9月24日至2018年9月23日。 9、饲料添加剂生产许可证 公司持有江苏省农业委员会于2015年8月17日核发的《饲料添加剂生产许可证》,编号:苏饲添(2015)T07006。有效期:2015年8月17日至2020年8月16日。2015 40 年10月8日,公司取得江苏省农业委员会核发的《江苏省饲料产品批准书》,批准饲料添加剂氯化钾和山梨酸钾的产品批准文号,文号分别为苏饲添字(2015)437601和苏饲添字(2015)437602。 10、其他证书或荣誉证 2012年12月28日,公司MPP柠檬酸钠被连云港市名牌战略推进委员会授予连云港名牌产品(2013-2015年度)。另外,公司产品已通过ISO9001:2008、ISO14001:2004、ISO22000:2005、HACCP、HALAL伊斯兰教、KOSHER犹太洁食等认证。 (五)公司生产设备等主要固定资产情况 根据华普天健出具的《审计报告》(会审字[2015]3554号),截至2015年7月31日,公司固定资产的具体情况如下: 单位:元 固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率% 房屋及建筑物 14,633,897.14 1,855,672.98 12,778,224.16 87.32% 机器设备 12,317,775.95 4,874,242.10 7,443,533.85 60.43% 电子设备 211,873.29 86,138.76 125,734.53 59.34% 运输工具 393,680.00 373,996.20 19,683.80 5.00% 其他 300,493.46 148,283.11 152,210.35 50.65% 合计 27,857,719.84 7,338,333.15 20,519,386.69 73.66% 如上表,目前公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等固定资产。截至报告期末,公司固定资产平均成新率为73.66%,公司固定资产总体处于良好状态,不存在各项减值迹象。 截至本公开转让说明书出具日,公司拥有的房屋所有权具体情况如下表所列示: 建筑面积 权利人 坐落地址 用途 房产证号 发证时间 (㎡) 人民西路南侧(经济开发 灌房权证灌字第G00122671号、灌 4144.72 厂房 2010.8.31 区玮三路南侧) 房权证灌字第G00122671-1号 润普有 限 人民西路南侧 3708.83 厂房连房权证灌字第G00127126号 2011.11.25 人民西路南侧 1976.43 厂房连房权证灌字第G0013294号 2012.12.26 润普有限与海州支行于2015年3月13日签署《最高额抵押合同》,将上述房产设置抵押,为润普有限与海州支行签署的编号为SX1号《最高额综合授信合同》提供担保。 41 润普有限与海州支行于2015年2月3日签署《最高额抵押合同》,将公司512台(套)机器设备设置抵押,为润普有限与海州支行签署的编号为SX1号《最高额综合授信合同》提供担保。 截至至本公开转让说明书出具日,公司所拥有的车辆情况如下: 车辆识别 序号 车辆号码 品牌型号 注册日期 发证日期 代号 1 苏GY7892 东风牌LZ6502BQ7LE LGB2AAE369Z024075 2010年3月15日 2010年3月15日 2 苏GZ3119 别克牌SGM7242ATA LSGGF53X3AH144006 2010年4月19日 2010年4月19日 (六)公司经营用地情况 截至至本公开转让说明书出具日,公司拥有的土地使用权具体情况况如下表所列示: 面积 权利终止日 权利人 证号 地址 用途 (㎡) 期 灌南县经济开发区 润普有限 灌国用(2015)第5899号 19969.00 工业用地 2058.6.7 玮三路南侧 润普有限与海州支行于2015年3月13日签署《最高额抵押合同》,将上述土地使用权设置置抵押,为润普有限与海州支行签署的编号为SX1号《最高额综合授信合同》提供担保。 (七)公司员工情况 1、员工总体情况 截至2015年7月31日,公司共有员工132人,具体人员结构如下: (1)按员工分工划分 专业构成 人数 占比 图标 管理人员 32 24.24% 技术人员 15 11.36% 财务人员 3 2.27% 生产人员 76 57.57% 销售人员 6 4.54% 合计 132 100% 42 (2)按教育程度划分 学历构成 人数 占比 图标 硕士及以上 0 0% 本科 2 1.51% 大专 40 30.30% 大专以下 90 68.18% 合计 132 100% (3)按年龄结构划分 年龄构成 人数 占比 图标 50岁以上 18 13.63% 41-50岁 45 34.09% 31-40岁 39 29.54% 30岁以下 30 22.72% 合计 132 100% 2、核心技术(业务)人员情况 报告期内,公司认定的核心技术人员7人,具体情况如下: 1、核心技术人员简历 王红艳,女,1978年11月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。1997年至2008年任连云港压铸机有限公司会计,2008年至2010年任连云港宝硕特钢会计主。

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