600488:天药股份:天津长实讼师工作所合于天津天药药业股份有限公司发行股份及付出现金进货资产并召募配套资金暨合系业务的公法定睹书

  600488:天药股份:天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

  天津长实律师事务所 关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇一六年十一月 目录 释义......2 引言......4 正文......6 一、本次交易方案......6 二、本次重组参与方的主体资格......12 三、实施本次重组的实质条件......22 四、对本次重组的批准和授权......27 五、本次重组的相关协议......28 六、本次重组涉及的标的资产......29 七、债权债务的处理及职工安置......45 八、关联交易和同业竞争......46 九、本次重组的信息披露......49 十、本次重组的中介机构及其资格合法性核查......51 十一、关于本次重组相关方买卖股票的自查情况......51 十二、结论......59 释义 专用名词 上市公司、天药股份、发行人、指 天津天药药业股份有限公司(600488.SH) 公司、本公司 金耀药业 指 天津金耀药业有限公司 湖北天药 指 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 医药科技 指 天津天药医药科技有限公司 天津格斯宝 指 天津格斯宝药业有限公司 金耀氨基酸 指 天津金耀氨基酸有限公司 天安药业 指 天津天安药业股份有限公司 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 医药集团 指 天津市医药集团有限公司 金耀集团 指 天津金耀集团有限公司 药业集团 指 天津药业集团有限公司 广州德福 指 广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙) GL 指 GLBiotechHKInvestmentLimited 汉康医药 指 天津市汉康医药生物技术有限公司 铭泰医药 指 天津市铭泰医药科技有限公司 力生制药 指 天津力生制药股份有限公司 中央药业 指 天津市中央药业有限公司 标的资产、拟购买资产、交易标指 金耀药业62%的股权 的 标的公司 指 金耀药业 本次交易、本次重组 指 天药股份以发行股份及支付现金的方式购买金耀 药业62%股权,同时向特定对象发行股份募集配套 资金的行为 交易报告 指 《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 发行股份及支付现金购买资产 指 天药股份以发行股份及支付现金的方式购买金耀 药业62%股权 募集配套资金 指 天药股份向特定对象发行股份募集配套资金 交易对方 指 药业集团、广州德福、GL 元、万元 指 非经特指,均为人民币单位 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 万联证券、独立财务顾问 指 万联证券有限责任公司 本所、法律顾问 指 天津长实律师事务所 中审华、会计师事务所、审计机指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 构 华夏金信、评估机构 指 天津华夏金信资产评估有限公司 上交所 指 上海证券交易所 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《天津天药药业股份有限公司章程》 《业绩承诺与补偿协议》 指 天药股份与药业集团、广州德福、GL共同签订的《业 绩承诺与补偿协议》 审计、评估基准日 指 2016年6月30日 行业专业术语 原料药、化学原料药 指 用于药品制造中的一种物质或物质的混合物,为药 品的一种活性成份。此种物质在疾病的诊断、治疗、 症状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他 直接作用,或者能影响机体的功能和结构 皮质激素 指 肾上腺皮质合成和分泌的一类甾体化合物 皮质激素类药物 指 人工合成的肾上腺皮质激素及其衍生物,包括可的 松、强的松、地塞米松等,作用是抑制炎症反应, 减少组织损伤,稳定细胞内细胞器等 氨基酸 指 含有氨基和羟基的一类有机化合物的通称 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 药品批准文号 指 国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业 能够生产该品种药品而发给的法定文件中列示的 批准文号 引言 致:天津天药药业股份有限公司 天津长实律师事务所(以下简称“本所”)作为天药股份聘请的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的规定,就天药股份拟以发行人民币普通股(A股)股份及支付现金的方式购买天津金耀药业有限公司股权事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所经办律师特作如下声明: (一)本所及经办律师已根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并承担相应法律责任。 (二)本所及本所经办律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对天药股份的行为以及本次交易申请的合法、合规、真实、有效采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法进行了充分的核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 (三)为出具本法律意见书,本所律师得到天药股份、交易对方、标的公司如下保证:天药股份、交易对方、标的公司已经向本所提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言,一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的,提供文件的复印件与其原件一致。 (四)本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断,依赖于天药股份向本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于天药股份、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见。 (五)本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 (六)本所及本所律师同意将本法律意见书作为天药股份申请本次重组所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供天药股份本次交易之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,在对天药股份的行为以及本次交易涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证的基础上,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易事宜出具法律意见书如下: 正文 一、本次交易方案 根据天药股份第六届董事会第二十三次会议审议通过的与本次交易相关的议案以及天药股份与交易对方签署的有关协议,本次交易方案具体如下: (一)方案概述 本次重组方案包括:发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。其中: 1.发行股份及支付现金购买资产 以2016年6月30日为审计、评估基准日,天药股份计划向药业集团、广州德福、 GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权。本次交易中,发行 股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的董事会决议(第六届董事会第二十一次会议)公告日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益,本次发行股份的价格为5.55元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。 2.募集配套资金 为了支付本次交易中购买资产的现金对价、中介机构费用以及其他相关费用,天药股份拟以不低于审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%,即不低于5.59元/股的价格,向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,拟募集配套资金的数额为 46,000.00 万元,不超过本次交易总金额的100%。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价的部分将由上市公司自筹资金补足。 (二)发行股份及支付现金购买资产 天药股份拟以发行股份方式购买药业集团持有的标的公司31%股权;以发行股份及 支付现金方式购买广州德福持有的标的公司15.5%股权;以支付现金方式购买GL持有的 标的公司15.5%股权。 1.交易对方 本次交易涉及的交易对方为标的公司原股东,即药业集团、广州德福和GL。 2.标的资产 本次交易涉及的标的资产为交易对方合计持有的标的公司62%股权。 3.交易价格 根据具有证券从业资格的资产评估机构出具并经天津市国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值合计115,936.87万元。 4.对价支付 天药股份拟以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价。其中,天药股份拟以发行股份方式购买药业集团持有的标的公司31%股权,以发行股份及支付现金方式购买广州德福持有的标的公司15.5%股权;以支付现金方式购买GL持有的标的公司15.5%股权。 综上,公司本次交易拟以发行股份的方式支付72,460.54万元,拟以现金的方式支 付43,476.32万元。 5.现金支付对价安排 本次重组募集配套资金中的一部分将用于向交易对方GL支付现金交易对价。本次 交易标的之GL所持有标的公司15.5%股权对应的对价金额为28,984.22万元。本次交易 中,公司向GL支付的现金对价均应在GL所持标的公司15.5%股权完成交割之日起10 个工作日内支付完毕。 6.发行股份支付对价安排 (1)发行股份的种类和面值 本次公司发行股份及支付现金购买资产中的发行股份种类为人民币普通股(A股), 每股面值为1.00元。 (2)发行方式、发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行股份购买资产的发行对象为药业集团和广州德福。其中药业集团以其持有的标的公司31%股权认购天药股份发行的股份;广州德福以其持有的标的公司15.5%股权中的部分股权认购天药股份发行的股份。 (3)发行股份的定价原则和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日 或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均 价的90%作为发行价格,即5.55元/股。其中,交易均价的计算公式为:定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基 准日前60个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格尚 需公司股东大会批准并经中国证监会核准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:送股或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派息:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为 配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。 (4)发行数量 天药股份向药业集团、广州德福发行A股股票数量根据以下方式确定:向药业集团 发行股份的总股数=拟购买金耀药业 31%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发 行价格;向广州德福发行股份的总股数=拟购买金耀药业7.75%股权的交易价格÷本次发 行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当按照向下取整的原则确定股数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。根据标的资产评估值及股份发行价格测算本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量具体如下: 序号 交易对方 交易标的 评估值 支付方式 发行股份数量 (万元) (万股) 1 药业集团 金耀药业31% 57,968.43 发行股份 10,444.76 股权 2 广州德福 金耀药业 28,984.22 50%对价发行股份;50% 2,611.19 15.50%股权 对价支付现金 3 GL 金耀药业 28,984.22 支付现金 15.50%股权 合计 115,936.87 --- 13,055.95 最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量也要根据发行价格的调整情况进行相应调整。 (5)锁定期安排 药业集团的股份锁定:药业集团通过本次交易取得的公司股份,自该等股份登记在药业集团名下之日起满36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如天药股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的,药业集团本次交易所取得的天药股份股票的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后,药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 广州德福的股份锁定:广州德福通过本次交易取得的公司股份,自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁,30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁,40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户,由天药股份实施监管,作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金,监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。本次发行结束后,广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。 (6)上市地点 本次购买资产发行股份拟在上交所上市。 7.过渡期损益安排 标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间,标的资产在过渡期间的收益归公司所有,亏损由交易对方补足。 8.滚存未分配利润安排 公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。 9.关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任 交易对方在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后,尽快促使标的公司召开董事会和股东会会议,修改公司的章程,办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜,完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。 在标的资产过户后,公司及交易对方应采取一切必要的行动(包括但不限于办理公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理公司注册资本变更登记手续等)完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。 10.业绩补偿安排 本次交易中,资产评估机构拟采取市场法和收益法对标的资产进行评估,并采取收益法评估值作为定价参考依据。为保障天药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益,同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定,本次重组交易对方药业集团、广州德福、GL,将就标的公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,进行盈利预测补偿。 上市公司与药业集团签署的《发行股份购买资产协议》、与广州德福签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》、与GL签署的《支付现金购买资产协议》已就业绩承诺做出了初步安排,并另行签署了《业绩承诺与补偿协议》约定业绩承诺及补偿事宜如下:若本次交易于2016年实施完毕,业绩承诺期为2016年、2017年及2018年,若本次交易于2017年完成,则业绩承诺期顺延至2017年、2018年及2019年。2016年、2017年、2018年及2019年的标的公司承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,006.63万元、7,887.06万元、9,085.29万元及10,438.18万元。 11.交易合同的生效条件 (1)本次交易经天药股份的董事会和股东大会批准,本次交易所涉其他各方就本次交易履行各自必要的内部审批程序; (2)本次交易涉及的资产评估报告经天津市国资委备案; (3)本次交易获得天津市国资委批准; (4)本次交易获得中国证监会核准; (5)本次交易获得所需的其他政府权力机构核准。 (三)发行股份募集配套资金 为了支付本次交易中购买资产的现金对价、中介机构费用以及其他相关费用,天药股份拟以不低于审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%,即不低于5.59元/股的价格,向不超过10名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金,拟募集配套资金的数额为 46,000.00 万元,不超过本次交易总金额的 100%。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。 非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价的部分将由上市公司自筹资金补足。 1.发行股份的种类及面值 本次交易中,本公司募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面 值为1.00元。 2.发行价格及定价依据 本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日,即2016年10月12日。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定,上市公司募集配套资金的定价依据为:“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于5.59元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。 3.配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例 本次非公开发行募集配套资金金额不超过 46,000.00 万元,发行股份数量不超过 8,228.98万股,根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的预估值测算,本次募集配 套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,配套融资发行股份不超过本次交易完成 后总股本的7.01%。但本次交易的最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的资产评估结果为基础确定。 4.发行对象 本次非公开募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。特定投资者包括 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个 发行对象。 5.锁定期安排 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。上述股份上市后,因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份,遵守前述规定。 6.发行股份拟上市地点 本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。 7.募集配套资金的用途 本次配套募集资金在用于支付本次交易的中介机构费用及其他相关费用后将全部用于支付本次交易现金对价。 本所律师认为,天药股份本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次重组参与方的主体资格 本次交易各方分别是作为标的资产购买方及股份发行人的天药股份,作为标的资产出售方及本次发行交易对方的药业集团、广州德福和GL。 (一)本次交易标的资产购买方及股份发行人 天药股份为本次交易标的资产购买方及股份发行人。根据天药股份持有的天津市市场和质量监督管理委员会于2015年12月10日核发的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统(天津)上查询的信息,天药股份的基本情况如下: 公司名称 天津天药药业股份有限公司 英文名称 TianjinTianyaoPharmaceuticalCo.,Ltd. 法定代表人 王福军 成立日期 1999年12月1日 注册地址 天津市华苑产业区物华道2号A座2-09室 办公地址 天津市开发区西区新业九街19号(金耀生物园) 上市地点 上海证券交易所 股票代码 600488 股票简称 天药股份 注册资本 96,085.496万元 统一社会信用代码 1X4 邮政编码 300462 电话、传真号码 电话;传真 互联网网址 信息披露人 王春丽 经营范围 承办中外合资经营、合作生产企业;技术服务及咨询;压力容器设 计(取得特种设备安全监察部门许可后经营);食品添加剂生产; 限分支机构经营:化学原料药、原料药、无菌原料药、中药材及中 成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术 和原辅材料生产加工;限分支机构经营:饲料添加剂生产;限分支 机构经营:中西制剂药品生产(以上经营范围内国家有专营专项规 定的按规定办理) 所属行业 医药制造业 根据工商档案资料、公开披露的信息并经本所律师核查,天药股份自成立至今的股权演变情况如下: 1.1999年公司设立 公司系经天津市人民政府津股批(1999)9号文件批准,由天津药业有限公司(现 更名为天津药业集团有限公司)作为主发起人,联合天津新技术产业园区科技发展有限公司(现更名为天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司)、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂(现被天津中新药业集团股份有限公司兼并)、天津市药品包装印刷厂(现更名为天津宜药印务有限公司)共同以发起方式设立。公司于1999年12月 1 日在天津市工商行政管理局设立登记,《企业法人营业执照》注册号为:08。公司成立时的注册资本为10,400.8883万元。 天津药业有限公司以其全部原料药产品的生产经营性资产作为出资,该资产经天津华夏金信会计师事务所评估并出具了津华夏评字(1999)第27号《资产评估报告书》,评估结果经财政部财评字[1999]530号文件和天津市国有资产管理局津国资(1999)317号《关于对天津天药药业股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》的确认,截至1999年5月31日,总资产404,336,315.03元,总负债265,531,480.24元,净资产评估值138,804,834.79元。天津药业有限公司用于出资的净资产评估值以72.05%的比例折成100,008,883股国有法人股;其他四家法人单位各以1,387,926元人民币现金的方式作为出资,按72.05%的折股比例折股为1,000,000法人股。1999年11月30日,天津津源会计师事务所有限公司对天津天药药业股份有限公司(筹)截至1999年11月 25日止的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具了津源会 字(1999)第665号《验资报告》。 公司设立时,总股本为104,008,883股,股权结构如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股性质 天津药业有限公司 100,008,883 96.1540 国有法人股 天津新技术产业园区科技发展有限公司 1,000,000 0.9615 法人股 天津市中央药业有限公司 1,000,000 0.9615 法人股 天津达仁堂制药厂 1,000,000 0.9615 法人股 天津市药品包装印刷厂 1,000,000 0.9615 法人股 总股本 104,008,883 100 - 2.2001年首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监发行字[2001]29号文核准,公司于2001年5月24日向社会公众 公开发行人民币普通股4,500万股,每股面值1.00元,每股发行价为人民币11.25元, 发行后公司的总股本为149,008,883股。2001年6月2日,天津五洲联合合伙会计师事 务所就公司首次公开发行募集资金进行审验,出具五洲会字[2001]3-0134号《验资报告》。 公司于2001年6月8日在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记。 经上海证券交易所上证上字[2001]86号《上市通知书》批准,公司首次公开发行的 4,500万社会公众股于2001年6月18日在上海证券交易所挂牌交易,公司股票简称“天 药股份”,股票代码“600488”。发行后,公司总股本149,008,883股,其中非流通股 104,008,883股,占公司总股本的69.80%,流通股4,500万股,占公司总股本的30.20%。 天药股份首次公开发行完成后,股权结构如下: 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 发起人股 天津药业有限公司 100,008,883 67.12 天津新技术产业园区海泰科技投 1,000,000 0.67 资管理有限公司 天津市中央药业有限公司 1,000,000 0.67 天津中新药业集团股份有限公司 1,000,000 0.67 天津市药品包装印刷厂 1,000,000 0.67 小计 104,008,883 69.80 社会公众股 45,000,000 30.20 总股本 149,008,883 100 3.2002年派发红股及资本公积金转增股本 2002年2月22日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了2001年度利润分配 方案,即以2001年末总股本149,008,883股为基数,向全体股东每10股派发红股1股 (含税)、现金红利2元(含税)、资本公积金每10股转增股本2股。2002年3月30 日,公司2001年度股东大会审议通过上述利润分配议案。2002年4月11日,公司实施 了利润分配方案。2002年4月18日,天津五洲联合合伙会计师事务所就公司增资进行 审验,出具五洲会字(2002)1-0650号《验资报告》。公司于2002年5月22日在天津 市工商行政管理局办理了工商变更登记。 上述方案实施完毕后,公司总股本为193,711,548股,股权结构如下: 股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 非流通股 135,211,548 69.80 流通股 58,500,000 30.20 总股本 193,711,548 100 4.2003年资本公积金转增股本 2003年2月28日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了2002年度利润分配方 案,即以2002年末总股本193,711,548股为基数,向全体股东资本公积金每10股转增 3股。2003年4月3日,公司2003年第二次临时股东大会审议通过上述利润分配议案。 2003年4月17日,公司实施了利润分配方案。2003年10月9日,天津五洲联合会计 师事务所就公司增资进行审验,出具五洲会字(2003)1-0365号《验资报告》。公司于 2003年10月24日在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记。 上述方案实施完毕后,公司总股本为251,825,012股,股权结构如下: 股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 非流通股 175,775,012 69.80 流通股 76,050,000 30.20 总股本 251,825,012 100 5.2005年股权分置改革 2005年10月,公司股权分置改革方案获天津市人民政府国有资产监督管理委员会 《关于同意天津天药药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(津国资产权[2005]67号)批准。2005年10月13日,公司召开关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》,公司流通股股东每10股获付由公司非流通股股东支付的3.8股对价。2005年10月24日公司实施了上述股权分置改革方案。 股权分置改革方案实施后,公司股份总数不变,所有股份均为流通股,股权结构如下: 股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 有限售条件流通股 146,876,012 58.32 无限售条件流通股 104,949,000 41.68 总股本 251,825,012 100 6.2006年资本公积金转增股本 2006年3月2日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了2005年度利润分配方 案,即以2005年末总股本251,825,012股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5 元(含税)、资本公积每10股转增8股。2006年4月10日,公司2005年度股东大会 审议通过上述利润分配议案。2006年5月29日,公司实施了资本公积转增股本。2006 年5月31日,天津五洲联合会计师事务所就公司增资进行审验,出具五洲会字(2006) 1-0702号《验资报告》。公司于2006年6月20日在天津市工商行政管理局办理了工商 变更登记。 上述方案实施完毕后,公司总股本为453,285,022股,股权结构如下: 股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 有限售条件流通股 264,376,822 58.32 无限售条件流通股 188,908,200 41.68 总股本 453,285,022 100 7.2006年可转债发行 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93号文核准,公司于2006年10月 25日公开发行了3,900,000张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额39,000万 元。2006年11月1日,北京五洲联合会计师事务所对本次募集资金进行审验,出具了 五洲会字(2006)2-0005号《验资报告》。 经上海证券交易所上证上字[2006]706号文同意,公司390,000手可转换公司债券 于2006年11月10日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“天药转债”,债券代 码“110488”。 2007年4月25日,天药转债开始转股,并于2007年5月29日收市后首次满足赎 回条件,经公司第三届董事会第十五次会议审议,公司决定行使赎回权利。截止 2007 年6月21日(赎回登记日),已有387,993,000元天药转债转换为公司无限售条件流 通股股份,累计转股89,604,951股。转股完成后,天药股份的总股本变更为542,889,973 股。2007年6月22日,天药转债停止交易和转股,2007年7月4日,天药转债(证券 代码:100488)、天药转股(证券代码:190488)在上海证券交易所摘牌。2007年 6 月 25日,北京五洲联合会计师事务所对可转债转股进行审验,出具了五洲验字 [2007]1-0008号《验资报告》。公司于2007年12月18日在天津市工商行政管理局办 理了工商变更登记。 可转债转股实施完毕后,公司总股本为542,889,973股,股权结构如下: 股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 有限售条件流通股 254,209,349 46.83 无限售条件流通股 288,680,624 53.17 总股本 542,889,973 100 8.2013年资本公积金转增股本 2013年2月28日召开的公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度利润分配、 转增股本方案,即以2012年期末总股本542,889,973股为基数,向全体股东每10股派 发现金红利0.20元(含税)、资本公积每10股转增5股。2013年3月12日,公司实 施了资本公积转增股本。公司于2013年5月22日在天津市滨海新区市场和质量监督管 理局办理了工商变更登记。 上述方案实施完毕后,公司总股本为814,334,960股,股权结构如下: 股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 有限售条件流通股 - - 无限售条件流通股 814,334,960 100.00 总股本 814,334,960 100 9.2013年非公开发行股票 2012年6月,公司召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了调整后的非公开 股票发行方案的相关议案。2012年9月,经中国证监会“证监许可[2012]1469号”文 批准,公司非公开发行A股股票14,652万股。2013年3月28日,华寅五洲会计师事务 所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资,出具了华寅五洲证验字[2013]1-0002号《验 资报告》。公司于2013年7月3日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理了工 商变更登记。 本次发行后,公司总股本增加为96,085.50万股。股权结构如下: 股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 有限售条件流通股 146,520,000 15.25 无限售条件流通股 814,334,960 84.75 总股本 960,854,960 100 综上,本所律师认为,天药股份为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律法规或公司章程的规定需要终止或解散的情形,具有实施本次重组的主体资格。 (二)本次发行的交易对方及标的资产出售方 1.药业集团 根据药业集团持有的天津市市场和质量监督管理委员会于2016年2月2日核发的 《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统(天津)上查询的信息,药业集团基本情况如下: 公司名称 天津药业集团有限公司 法定代表人 李静 成立日期 1988年7月9日 企业性质 有限责任公司 注册地址 天津市河东区八纬路109号 注册资本 67,497万元 营业执照注册号 统一社会信用代码 603 经营范围 化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫 芦巴胶的制造、加工和销售;技术服务及咨询;承包中外合资 经营、合作生产企业;劳动服务;开展对外经济技术合作业务; 自有房屋出租;限分支机构经营:保健食品制造、加工、销售 (以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 根据药业集团提供的公司章程,截至本法律意见书出具之日,药业集团的股权结构如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 比例 天津金耀集团有限公司 49,948 74% 上海复星实业股份有限公司 16,875 25% 天津开发区泛亚太有限公司 674 1% 合计 67,497 100% 根据工商档案资料并经本所律师核查,药业集团自成立至2015年12月31日的股 权演变情况如下: 1、1988年7月设立 药业集团前身为天津市天津药业公司。1988年5月19日,经天津市经济委员会、 天津市财政局出具的《关于组建天津中华药业公司的批复》(津经调[1988]41号)文件 批准,天津市医药管理局以天津制药厂为主体,与健民制药厂、中津制药厂组成天津中华药业公司。 天津市天津药业公司成立于1988年7月9日,发起人为天津市医药管理局,资金 总额为3,560万元,性质为全民所有制。 2、1995年天津市天津药业公司改制为天津药业有限公司 1995年11月30日,根据天津市工业系统企业改革协调领导小组津工改领(1995) 2号文件《关于对天津药业公司

  的批复》,天 津市天津药业公司改制为天津药业有限公司(国有独资)。经过1995年国有企业实行 现代企业制度时点单位国有资本金认定,改制后的天津药业有限公司注册资本为9,877 万元,天津市医药管理局代行国有资产投资主体职能。 3、2000年天津药业有限公司改制组建天津药业集团 2000年7月12日,天津市经济委员会下发《关于组建天津药业集团批复》(津经 企[2000]26号),同意将天津药业有限公司通过进一步改制组建为天津药业集团。其中, 天津药业集团的母公司由天津药业有限公司按照现代企业制度的要求,通过吸收其他法人资本组建为多元投资主体的有限责任公司,名称为天津药业集团有限公司;其国有资本的出资人为天津市医药集团有限公司。根据2000年4月8日及2000年7月22日签订的《出资协议书》及其补充协议,天津市医药集团有限公司以全资子公司天津药业有限公司和天津市氨基酸公司的全部净资产作为出资,上海复星实业股份有限公司和天津开发区泛亚太有限公司以现金方式出资,三方共同出资将天津药业有限公司由国有独资的单一投资主体改制为多元投资主体的天津药业集团有限公司。 本次改制后的出资比例如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 比例 天津市医药集团有限公司 49,948 74% 上海复星实业股份有限公司 14,849 22% 天津开发区泛亚太有限公司 2,700 4% 合计 67,497 100% 4、2001年股权转让 2001年11月13日,根据天津市人民政府津政函[2001]118号文件《关于组建天津 金耀集团有限公司实施方案有关问题的批复》,天津市医药集团有限公司将其持有的天津药业集团有限公司的国有股权全部转让给天津金耀集团有限公司。本次股权转让后的股权结构如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 比例 天津金耀集团有限公司 49,948 74% 上海复星实业股份有限公司 14,849 22% 天津开发区泛亚太有限公司 2,700 4% 合计 67,497 100% 5、2003年股权转让 2003年2月10日,药业集团召开股东会,股东会决议同意天津开发区发亚太有限 公司将持有药业集团3%股权出让给上海复星实业股份有限公司。本次股权转让后的股权 结构如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 比例 天津金耀集团有限公司 49,948 74% 上海复星实业股份有限公司 16,875 25% 天津开发区泛亚太有限公司 674 1% 合计 67,497 100% 2.广州德福 根据广州德福持有的广州市工商局于2014年12月18日核发的《营业执照》及本 所律师在全国企业信用信息公示系统(广东)上查询的信息,广州德福基本情况如下:企业名称 广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙 经营场所 广东省广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号总部 经济区A2栋第九层904-2单元 成立时间 2013年1月23日 执行事务合伙人 广州德福投资咨询合伙企业(有限合伙)(委派代表:李振福) 注册号 主营业务类别 商务服务业 根据广州德福提供的企业登记资料,截至本法律意见书出具之日,广州德福的合伙人情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 1 广汽资本有限公司 50000 2 广州德福投资咨询合伙企业(有限合伙) 1500 3 国创开元股权投资基金(有限合伙) 23833.3333 4 深圳市康哲投资管理有限公司 10000 5 天津朗辉医药科技发展有限公司 10000 合计 95333.3333 根据工商档案资料并经本所律师核查,广州德福自成立至本法律意见书出具之日的合伙人演变情况如下: (1)2012年12月13日,广州汽车集团股份有限公司与广州德福股权投资咨询合 伙企业(有限合伙)签署了《关于设立广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议》,决定共同出资设立一家有限合伙企业——广州德福。广州德福股权投资咨询合伙企业(有限合伙)作为普通合伙人(执行事务合伙人)认缴出资1500万元,广州汽车集团股份有限公司作为有限合伙人认缴出资50000万元。2013年1月23日,广州市工商行政管理局向广州德福核发了《企业开业通知书》,确认广州德福核准设立。 (2)2013年6月6日,广州汽车集团股份有限公司、广州德福股权投资咨询合伙 企业(有限合伙)与广汽资本有限公司共同出具了一份《关于变更合伙人和修订合伙协议的决定书》,决定:广州汽车集团股份有限公司自合伙企业退伙,广汽资本有限公司作为合伙企业新的有限合伙人入伙。2013年6月25日,广州市人民政府金融工作办公室向广州市工商局出具了“穗金融函【2013】383号《市金融办关于同意广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)变更有限合伙人的函》,提请工商局办理广州德福工商变更登记手续。2013年7月3日,广州市工商局出具了《准予变更(备案)登记通知书,核准广州德福本次变更登记。 (3)2013年8月28日广州德福股权投资咨询合伙企业(有限合伙)、广汽资本有 限公司、国创开元股权投资基金(有限合伙)签署了《经修订和重述的关于设立广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议》和《广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)入伙协议》,约定国创开元股权投资基金(有限合伙)作为新的有限合伙人加入合伙,认缴出资17166.6667万元。2013年11月12日,广州市工商局出具了《准予变更(备案)登记通知书》,核准广州德福本次变更登记。 (4)2014年6月9日广州德福股权投资咨询合伙企业(有限合伙)、广汽资本有 限公司、国创开元股权投资基金(有限合伙)、天津朗辉医药科技发展有限公司、深圳市康哲投资管理有限公司签署了《经修订和重述的关于设立广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议》和《广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)入伙协议》,约定天津朗辉医药科技发展有限公司作为新的有限合伙人加入合伙,认缴出资10000万元;深圳市康哲投资管理有限公司作为新的有限合伙人加入合伙,认缴出资10000万元;国创开元股权投资基金(有限合伙)增加认缴出资额至23833.3333万元。2014年12月18日,广州市工商局出具了《准予变更(备案)登记通知书》,核准广州德福本次变更登记。 广州德福已于2015年3月23日完成私募投资基金备案,基金编号:SD5330。其执 行事务合伙人广州德福股权投资咨询合伙企业已于2015年2月4日完成私募投资基金 管理人登记登记编号:P1007940)。 3.GL 根据GL持有的香港特别行政区公司注册处于2012年2月28日核发的公司注册证 书及本所律师在“香港特别行政区政府公司注册处”查询的信息,GL基本情况如下: 公司名称 GLBiotechHKInvestmentLimited 住所及主要经营地 1401-2YUESHINGCOMMERCIALBUILDING,15QUEEN VICTORIASTREET,CENTRAL,HONGKONG 成立日期 2012.2.28 公司编号 1710746 公司类别 私人股份有限公司 注册资本 HK$1,000 已发行股份 1HKD 个人董事 杨扬 经营范围 投资 截止到本法律意见书出具之日,GL之唯一股东为GLBiotechInvestmentLimited, 通过“香港特别行政区政府公司注册处”之查询显示,GL之公司状况为:仍注册。 经本所律师查验,上述资产出售方中的企业均依法设立并有效存续,不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形,具备参与本次重组的主体资格。 三、实施本次重组的实质条件 根据本次交易方案,天药股份通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的金耀药业62%的股权,属于《重组管理办法》第二条规定的上市公司发行股份购买资产的行为,应适用《重组管理办法》的规定。本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验,具体情况如下: (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1.根据《交易报告》并经本所律师核查,金耀药业的主营业务为:软膏剂(含激素类)、乳膏剂(含激素类)、涂膜剂(激素类)、凝胶剂、栓剂、丸剂(水丸、水蜜丸)、膜剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂(含激素类)、小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)、第二类精神药品制剂(钠注射液、地西泮注射液)、品(盐酸布桂嗪注射液)、大容量注射液(腹膜透析液)、洗剂(聚氯乙烯软袋)、药品包装用材料和容器生产、销售(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关部门规定办理申请);生物科技技术咨询及技术服务;自有专用场地的租赁服务;物业管理。以上主营业务不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业,符合国家产业政策。金耀药业从事的业务不涉及违反国家有关环境保护、土地管理的法律法规,本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。 2.根据《交易报告》并经本所律师核查,本次交易完成后,天药股份的股份总数将由96,085.50股增加至为117,370.43股,社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%,天药股份仍然具备股票上市条件。因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。 3.根据华夏金信出具的《评估报告》,本次交易的标的资产在评估基准日的评估值为115,936.87万元,据此,交易双方经协商确定标的资产的交易价格为115,936.87万元。天药股份的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。因此,本次交易所涉及的资产符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。 4.根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查,交易对方持有的金耀药业股权权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;本次交易完成后,金耀药业将成为天药股份的控股子公司,标的资产的现有债权债务由金耀药业独立享有或承担,本次交易不涉及债权债务的转移。因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。 5.本次交易的标的资产为药业集团持有的金耀药业62%的股权。通过收购金耀药业 62%的股权,天药股份合计将持有金耀药业62%的股权,能够对其实施控制及合并财务报 表。金耀药业主要从事皮质激素类、氨基酸类制剂的研发、生产和销售,主要产品为醋酸氟轻松系列、丁酸氢化可的松乳膏系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列。本次交易将进一步完善上市公司在皮质激素类药物和氨基酸类药物的布局,促进上市公司向皮质激素类药物和氨基酸类药物下游产品的延伸,产业链延伸后将大大提升产品附加价值。本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。 6.根据《交易报告》并经本所律师核查,天药股份拥有生产经营所需的完整资产,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后,天药股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。 7.根据《交易报告》并经本所律师核查,天药股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构,制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度,本次交易完成后,天药股份仍将保持其健全有效的法人治理结构。 因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。 (二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1.根据《交易报告》并经本所律师核查,本次交易有利于提高天药股份资产质量、改善天药股份财务状况和增强持续盈利能力;在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下,本次重组的实施不会对天药股份的独立性构成不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定; 2.中审华已对天药股份2015年度财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见 的《审计报告》(CHW证审字[2016]0151号),符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第(二)项的规定; 3.根据天药股份出具的承诺并经本所律师查验,天药股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定; 4.根据药业集团出具的承诺函并经本所律师核查,交易对方持有的标的资产股权权属清晰,交易对方将配合天药股份在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。 (三)本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 本次交易为向交易对方发行股份及支付现金购买资产,本次交易发行股份以定价基准日之前60个交易日股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价。交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。根据天药股份与交易对方协商,本次发行的发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易的均价的90%,即5.55元/股。本次交易中涉及向交易对方的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 (四)本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查,交易对方关于取得的天药药业股份锁定期的安排详见本法律意见书“一、本次交易方案”,上述关于股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 (五)关于非公开发行股份募集配套资金的实质条件 本次重组同时包括发行股份募集配套资金,根据《重组办法》及《发行办法》、《实施细则》的相关规定,本次发行股份募集配套资金符合如下实质条件: 1.发行对象 通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行对象 不超过10名,符合《发行办法》第三十七条的规定。 2.发行价格 本次募集配套资金发行的股份,定价基准日为审议本次交易事项的公司第六届董事会第二十一会议决议公告日,募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即5.59元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下: 送股或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派息:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A 为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。 本次非公开发行股份募集配套资金发行股票的价格符合《发行办法》第三十八条第(一)项的规定。 3.限售期 本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象认购的股份自上市之日起12个月 内不得转让,符合《发行办法》第三十八条第(二)项的规定。 4.募集资金使用 依据天药股份第六届董事会第二十一次会议决议、《交易报告》并经本所律师核查: (1)天药股份本次募集资金总额为46,000.00万元,扣除相关发行费用后的净额将用于支付部分交易现金对价。募集资金数额不超过需要量,符合《发行办法》第十条第(一)项的规定。 (2)天药股份募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《发行办法》第十条第(二)项的规定。 (3)天药股份本次发行股份募集配套资金使用项目并非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《发行办法》第十条第(三)项的规定。 (4)天药股份本次发行股份募集配套资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响天药股份生产经营的独立性,符合《发行办法》第十条第(四)项的规定。 (5)经核查,天药股份已制定《天津天药股份股份有限公司募集资金管理制度》,天药股份本次发行股份募集的配套资金将存放于公司董事会决定的专项账户内,符合《发行办法》第十条第(五)项的规定。 据上,本所律师认为,天药股份本次发行股份募集配套资金使用符合《发行办法》第三十八条第(三)项的规定。 5.上市公司控制权 本次重组前及本次重组后公司的间接控股股东均为医药集团。因此,本次重组不会导致天药股份的控制权发生变化,不存在《发行办法》第三十八条第(四)项规定的情形。 6.依据天药股份的确认并经本所律师核查,天药股份不存在以下情形,符合《发行办法》第三十九条的规定: (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (3)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者 最近12个月内受到过证券交易所公开谴责; (5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告; (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上所述,本所律师认为:本次交易符合《重组管理办法》、《发行办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。 四、对本次重组的批准和授权 (一)就本次交易已经履行的批准和授权截至本法律意见书出具日,本次交易已取得以下批准和授权: 1.天药股份的批准和授权 2016年5月25日,天药股份召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 2016年8月12日,天药股份召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关于 变更本次重组标的资产审计评估基准日的议案》。 2016年10月11日,天药股份召开第六届董事会第二十一次会议,会议审议通过了 《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,拟对本次重组方案进行相应调整,构成方案重大调整。 2016年11月17日,天药股份召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2.标的公司的批准和授权 2016年5月20日,金耀药业通过董事会决议,一致同意天药股份购买药业集团、 广州德福、GL合计持有的金耀药业62%的股权。 3.交易对方的批准 (1)药业集团 2016年9月27日,通过临时股东会会议决议,同意“公司与控股子公司天津天药 药业股份有限公司进行资产重组”。 (2)广州德福 2016年5月20日,通过普通合伙人决定,同意公司将金耀药业15.5%股权转让给 天药股份。 (3)GL 2016年5月20日,履行内部决策程序,同意公司将金耀药业15.5%股权转让给天 药股份。 4.国资监管机构批准与备案 2016年11月16日天津市国资委通过了《市国资委关于对天津药业集团有限公司向 天津天药药业股份有限公司增资所涉及的天津金耀药业有限公司股东全部权益价值资产评估项目予以核准的批复》(津国资产权【2016】29号)。 (二)本次交易尚需履行的批准和授权本次交易尚需取得的批准和授权如下: 1.本次交易尚需取得天药股份股东大会的批准; 2.本次交易尚需取得天津市国资委对正式交易方案的批准; 3.本次交易尚需取得中国证监会的批准。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,除上述尚需履行的批准外,本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。 五、本次重组的相关协议 (一)购买资产协议 天药股份与药业集团签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议;与广州德福签署了《发行股份并支付现金购买资产协议》及其补充协议;与GL签署了《支付现金购买资产协议》及其补充协议。上述已签署的协议及补充协议主要约定了交易方案(交易价格、支付方式等)、标的股权和发行股份的交割、承诺利润及补偿安排、发行股份的锁定期、交易期间损益的归属和承担等内容。 经核查,本所律师认为,《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份并支付现金购买资产协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定,在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。 (二)业绩承诺与补偿协议 天药股份已与药业集团、广州德福、GL签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。 该协议主要约定了承诺利润数、实际利润数与承诺利润数差异确定、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式、减值测试及补偿方式、股份回购并注销程序等内容。 经核查,本所律师认为,《业绩承诺与补偿协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定,在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。 六、本次重组涉及的标的资产 根据本次交易的方案,本次交易的标的资产为药业集团持有的金耀药业62%的股权。 (一)金耀药业目前的基本情况 根据金耀药业持有的天津市市场和质量监督管理委员会于2016年1月25日核发的 《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统(天津)上查询的信息,金耀药业的基本情况如下: 公司名称 天津金耀药业有限公司 法定代表人 李静 成立日期 2010年11月12日 企业性质 有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册地址 天津开发区黄海路221号 注册资本 60,405.00万元 统一社会信用代码 39J 经营范围 软膏剂(含激素类)、乳膏剂(含激素类)、涂膜剂(激素类)、 凝胶剂、栓剂、丸剂(水丸、水蜜丸)、膜剂、硬胶囊剂、冻干 粉针剂(含激素类)、小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)、 第二类精神药品制剂(钠注射液、地西泮注射液)、麻 醉药品(盐酸布桂嗪注射液)、大容量注射液(腹膜透析液)、 洗剂(聚氯乙烯软袋)、药品包装用材料和容器生产、销售(不 涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国 家有关部门规定办理申请);生物科技技术咨询及技术服务;自 有专用场地的租赁服务;物业管理。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 所属行业 医药制造业 根据金耀药业现行有效的公司章程,截至本法律意见书出具日,金耀药业的股权结构如下: 股东姓名 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 股权比例(%) 天津药业集团有限公司 30,202.5 30,202.5 50.00 广州德福 15,101.25 15,101.25 25.00 GL 15,101.25 15,101.25 25.00 合计 60,405 60,405 100.00 (二)金耀药业主要历史沿革 1.2010年设立 金耀药业于2010年11月12日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册设立, 由药业集团出资设立,注册资本为2,000万元。 2010年11月8日,天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2010]第 120号《验资报告》,验证金耀药业注册资本合计人民币2,000万元已足额缴纳,为货 币出资。 金耀药业设立时的股权结构为: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例(%) 天津药业集团有限公司 2,000 2,000 100.00 合计 2,000 2,000 100.00 2.2011年4月第一次增资 2011年4月22日,金耀药业做出股东会决议,同意股东药业集团对金耀药业增资 7,000万元。2011年5月3日,天津市国资委出具《关于同意药业集团对天津金耀药业 有限公司增资的批复》(津国资企改[2011]96号),同意药业集团以现金出资方式对金 耀药业增资7,000万元。增资后,金耀药业注册资本由2,000万元变更为9,000万元。 2011年4月19日,天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2011]第 145号《验资报告》,金耀药业实收资本增至9,000万元。2011年5月16日,金耀药 业完成工商变更。 此次增资后,金耀药业的股权结构为: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例(%) 天津药业集团有限公司 9,000 9,000 100.00 合计 9,000 9,000 100.00 3.2011年11月第二次增资 2011年11月29日,金耀药业做出股东会决议,同意天津格斯宝药业有限公司以经 评估的土地对金耀药业出资709.85万元。 2012年3月26日,天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2012]第 83号《验资报告》,金耀药业实收资本增至9,709.85万元。2012年4月10日,金耀 药业完成工商变更。 此次增资后,金耀药业的股权结构为: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例(%) 天津药业集团有限公司 9,000 9,000 92.67 天津格斯宝药业有限公司 709.85 709.85 7.33 合计 9,709.85 9,709.85 100.00 4.2012年10月第一次股权转让 2012年10月26日,金耀药业做出股东会决议,同意天津格斯宝将7.33%股权转让 给药业集团。天津格斯宝与药业集团签署了《股权转让协议》,本次股权转让完成后,天津格斯宝不再持有金耀药业股权。2011年11月19日,金耀药业完成工商变更。此次股权转让后,金耀药业的股权结构为: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例(%) 天津药业集团有限公司 9,709.85 9,709.85 100.00 合计 9,709.85 9,709.85 100.00 5.2013年12月第三次增资 2013年12月 16日,金耀药业做出股东会决议,同意原股东药业集团现金出资 14,427.91万元,其中14,054.51万元计入注册资本,373.40万元计入资本公积;同意 新股东金耀氨基酸以经评估的设备出资854.4万元,其中786.78万元计入注册资本, 67.62万元计入资本公积;同意新股东天安药业以经评估的土地房产出资4,201.45万元, 其中3,868.94万元计入注册资本,332.51万元计入资本公积。 2013年12月19日,天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2013] 第3-78号《验资报告》,截至2013年12月19日止,金耀药业已收到药业集团以货币 出资的4,344.66万元,金耀氨基酸以实物出资的786.78万元,天安药业以土地房产出 资的3,868.94万元,金耀药业注册资本、实收资本增至18,710.23万元。2013年12 月23日,金耀药业完成工商变更。 此次增资后,金耀药业的股权结构为: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)股权比例(%) 天津药业集团有限公司 14,054.51 14,054.51 75.1167 天津天安药业股份有限公司 3,868.94 3,868.94 20.6782 天津金耀氨基酸有限公司 786.78 786.78 4.2051 合计 18,710.23 18,710.23 100.00 6.2014年4月第二次股权转让 2014年4月10日,天津市国资委出具《市国资委关于金耀氨基酸公司及天安股份 公司协议转让所持金耀药业股权的批复》(津国资产权[2014]23号),同意金耀氨基酸 及天安药业持有的金耀药业4.2051%股权和20.6782%股权依据2013年12月31日为基 准日的评估结果,分别作价894.21万元和4,397.18万元转让给药业集团。2014年4 月17日,金耀药业做出股东会决议,同意金耀氨基酸、天安药业与药业集团签署的《股 权转让协议》,同意天安药业将在金耀药业占有的20.6782%股权转让给药业集团,同意 金耀氨基酸将在金耀药业占有的4.2051%股权转让给药业集团。2014年4月21日,金 耀药业完成工商变更。 此次股权转让后,金耀药业的股权结构为: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例(%) 天津药业集团有限公司 18,710.23 18,710.23 100.00 合计 18,710.23 18,710.23 100.00 7.2014年8月第四次增资、企业性质变更 2014年6月11日,天津市国资委出具《市国资委关于同意天津金耀药业有限公司 增资扩股进行改制的批复》(津国资企改[2014]163号),同意金耀药业注册资本由 18,710.23万元增至37,420.46万元,其中,药业集团以金耀药业评估备案后的净资产 价值21,264.79万元作为出资,持股比例为50%,战略投资者以不低于25,000万元现金 增资,持股比例为50%。2014年8月5日,金耀药业股东会做出决议,同意金耀药业增 加注册资本,由产权交易市场挂牌公开征集广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)和GLBiotechHKInvestmentLimited两个战略投资者对金耀药业进行增资扩股,广州德 福现金出资1.25亿元,其中9,355.115万元计入注册资本,其余3,144.885万元计入 资本公积;GL出资等值于1.25亿元的美元现汇,其中9,355.115万元计入注册资本, 其余3,144.885万元计入资本公积。2014年8月18日,天津经济技术开发区管理委员 会出具《天津开发区管委会关于同意外资并购天津金耀药业有限公司及增资等事项的批复》(津开批[2014]412号),同意此次增资及企业性质变更。 2014年9月26日,天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2014]第 3-41号《验资报告》,截至2014年9月24日止,金耀药业已收到广州德福以货币出资 的 9,355.115万元,GL 以货币出资的9,355.115 万元,金耀药业实收注册资本增至 37,420.46万元。2014年9月1日,金耀药业完成工商变更。 此次增资后,金耀药业的股权结构为: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例(%) 天津药业集团有限公司 18,710.23 18,710.23 50.00 广州德福 9,355.115 9,355.115 25.00 GL 9,355.115 9,355.115 25.00 合计 37,420.46 37,420.46 100.00 8.2015年7月第五次增资 2015年7月6日,金耀药业董事会做出决议,同意各方股东对金耀药业进行增资, 增资后各方股东持股比例不变。其中,药业集团以所持有的医药科技100%股权以及卤米 松乳膏等专有技术出资11,492.27 万元计入注册资本;广州德福以货币出资1亿元, 5,746.135万元计入注册资本,其余4,253.865万元计入资本公积;GL以美元现汇出资 1亿元,5,746.135万元计入注册资本,其余4,253.865万元计入资本公积。2015年9 月30日,天津市商务委员会出具《市商务委关于同意天津金耀药业有限公司增资、变 更经营范围的批复》(津商务资管审[2015]179号),同意金耀药业注册资本由37,420.46 万元增加至60,405万元。 2015年12月28日,天津中审联有限责任会计师事务所出具津中审联验字[2015] 第3-40号《验资报告》,截至2015年12月16日止,金耀药业已收到22,985.540万 元新增注册资本,金耀药业实收注册资本增加至60,405万元。2015年10月23日,金 耀药业完成工商变更。 此次增资后,金耀药业的股权结构为: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例(%) 天津药业集团有限公司 30,202.5 30,202.5 50.00 广州德福 15,101.25 15,101.25 25.00 GL 15,101.25 15,101.25 25.00 合计 60,405 60,405 100.00 经本所律师核查,金耀药业设立及历次工商变更均按照相关法律规定办理了相应的工商变更登记手续,符合法律法规的规定。 (三)金耀药业下属企业情况 经本所律师核查,金耀药业拥有1家全资子公司,具体情况如下: 名称 天津天药医药科技有限公司 成立时间 2011年7月13日 企业性质 有限责任公司(法人独资) 注册资本 3,500万元 统一社会信用代码 2X3 注册地址 天津开发区第十大街7号 法定代表人 王辉 经营范围 医药研发、技术服务、咨询;预包装食品批发兼零售;包装物料 批发兼零售;中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药 制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发(凭许可证, 在有效期内经营);保健食品经营(批发);自营和代理货物及 技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 主营业务 药品销售 1.医药科技历史沿革 (1)2011年7月,医药科技设立 2011年7月6日,金耀集团出具《关于同意设立天津天药医药科技有限公司的批复》 (津金耀资[2011]9号),同意药业集团设立天津天药医药科技有限公司。2011年7月 13日,药业集团与自然人赵新先在天津注册成立了天津天药医药科技有限公司,营业执 照注册号:,注册资本500万元,其中赵新先实缴200万元,药业集 团实缴300万元。 医药科技设立时的股权结构为: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例(%) 天津药业集团有限公司 300 300 60.00 赵新先 200 200 40.00 合计 500 500 100.00 (2)2013年6月第一次股权转让 2013年6月21日,医药科技做出股东会决议,同意赵新先将40%股权转让给药业 集团。2013年6月22日,金耀集团出具《关于同意收购天津天药医药科技有限公司股 权的批复》(津金耀资[2013]16号),同意药业集团收购赵新先持有的医药科技40%股 权,并按照国家相关法律法规的规定,办理各项评估审批手续。本次股权转让完成后,赵新先不再持有医药科技股权。2013年12月17日,医药科技完成工商变更。 此次股权转让后,医药科技的股权结构为: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例(%) 天津药业集团有限公司 500 500 100.00 合计 500 500 100.00 (3)2014年12月第一次增资 2014年12月15日,医药科技做出股东会决议,同意药业集团对医药科技增资3,000 万元,增资后医药科技注册资本达到3,500万元。2014年12月,天津市国资委出具《关 于同意天津天药医药科技有限公司增资的批复》(津国资企改[2014]1号),同意药业 集团以现金出资方式对医药科技增资3,000万元。增资后,医药科技注册资本由500万 元变更为3,500万元。 此次增资后,医药科技的股权结构为: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例(%) 天津药业集团有限公司 3,500 3,500 100.00 合计 3,500 3,500 100.00 (4)2015年7月第二次股权转让 2015年7月,药业集团以持有的医药科技100%股权及其他专有技术对金耀药业进 行增资,即药业集团将持有的医药科技100%股权转让给金耀药业。此次股权转让完成后, 医药科技成为金耀药业的全资子公司。 此次股权转让后,医药科技的股权结构为: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例(%) 天津金耀药业有限公司 3,500 3,500 100.00 合计 3,500 3,500 100.00 经本所律师核查,医药科技设立及历次工商变更均按照相关法律规定办理了相应的工商变更登记手。

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